【正文】 2 32 上市公司并購重組會計處理的啟示 ? 在購并策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，投資銀行不是購并交易的主體，而只作為中介人為購并交易的兼并方或目標企業(yè)提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)； ? 2023年出臺的 《 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引 》 指出，“獨立財務(wù)顧問應(yīng)當幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險，提出具體對策和建議，設(shè)計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報和信息披露文件?！? 可見，上市公司并購重組中的財務(wù)風險是投行人員需要關(guān)注的一項重點； ? 并購重組的會計處理從表層看，影響了上市公司的商譽、資本公積 …… ，并進而影響到其凈利潤、凈資產(chǎn)等； ? 但 從并購重組議價、從并購重組成功后的上市公司再融資安排 來看，我們有可能通過 影響并購重組的形式、影響資產(chǎn)交易的內(nèi)容 等等來對上市公司和擬重組的非上市公司提出建議，以 解決并購重組公司未來可能存在的再融資隱患以及并購之后的整合問題 。 33 33 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)出售 定向發(fā)行 換股吸收合并 破產(chǎn)重組 資產(chǎn)置換 取得股權(quán)階段 殼 準 備 階 段 資產(chǎn)注入階段 上市公司可以通過前期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得上市公司的控制權(quán)，再進行第二階段和第三階段的重組運作，進而達到同一控制下企業(yè)合并的目的 。當然，采取這點的前提是擬上市公司和上市公司的大股東需要先簽訂相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并鎖定長時間持股關(guān)系。 ? 并購重組的步驟選擇 上市公司并購重組會計處理的啟示 34 34 ? 并購重組中重組資產(chǎn)的處置方式 ? 并購重組中的重組資產(chǎn)應(yīng)該如何處置，是全部出售、置換還是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)保留、其他資產(chǎn)出售、置換，財務(wù)顧問在考慮這些問題時，不僅僅需要考慮重組方和被重組方股東的支付能力、重組資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，還需要考慮重組資產(chǎn)處置的重組收益、企業(yè)合并等事項； ? 如果上市公司的全部資產(chǎn)置出上市公司，并形成凈殼，那么擬借殼公司借“凈殼”不能構(gòu)成企業(yè)合并事項，并且不能確認商譽和損益 ； ? 如果上市公司保留了業(yè)務(wù)，則公司可以根據(jù)企業(yè)合并進行會計處理，確認商譽或損益。 ?中信信托借“殼”方案 中信集團、中信華東以其持有的中信信托股權(quán)認購安信信托本次非公開發(fā)行股份。中信集團認購 969,680,093股；中信華東認購 242,420,023股。本次交易完成后 ,收購人共計持有安信信托 1,212,100,116股股份 ,占安信信托總股本的 %。本次收購完成后 ,中信集團將成為安信信托的控股股東。 注入 認購 1,212,100,116 股股份 安信信托 （上市公司） 中信信托 在公司的 《 收購報告書 》 中，確認了商譽 。 上市公司并購重組會計處理的啟示 35 35 ? 并購重組中注入資產(chǎn)的價值評估 ? 重組資產(chǎn)價值評估存在不同幅度的增值，尤其以房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)和礦產(chǎn)資源資源為甚； ? 被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值越高，購買方的商譽越小；或者說向同一控制人發(fā)行股份或用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，股本和股本溢價越高（依評估值而定），則沖減的資本公積越小 。所以，購買資產(chǎn)評估值對上市公司未來資產(chǎn)和利潤值影響很大； ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值包括有形的實體資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn)，如果在評估被購買方可辨認凈資產(chǎn)時，盡量辨認和計量無形資產(chǎn)，可以提高可辨認凈資產(chǎn)公允價值。 陽壩銅業(yè) 100%股權(quán)價值評估結(jié)果為 65,200 萬元，評估增值 54, 萬元，增值率為％ ； 2023年底綿陽高新資本公積為 6560千萬元。 ? 綿陽高新發(fā)行股份購買資產(chǎn) 承接債務(wù)受讓資產(chǎn) 定向發(fā)行股份購買 陽壩銅業(yè) 100%股權(quán) 綿陽高新 （ 上市公司） 四川恒康 會計處理 DR：賬面價值（陽壩銅業(yè)） CR：發(fā)行股份 資本公積（差額） 注：合并成本－殼公司公允價值 上市公司并購重組會計處理的啟示 第五章 后續(xù)關(guān)注的幾個案例 37 37 后續(xù)關(guān)注的幾個案例 ? 亞華控股重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn) （ 1）亞華控股擬以向浙商集團及其一致行動人杭鋼集團以 元 /股的價格新增 117,135 萬股人民幣普通股作為對價，支付其中的 456, 萬元資產(chǎn)購買價款，剩余 萬元資產(chǎn)購買價款由浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團無償贈與亞華控股。浙商集團及其控股公司合計持有本公司 ，股份比例將達到 %； （ 2）亞華控股將合法擁有的乳業(yè)資產(chǎn)、其他實業(yè)資產(chǎn)和生物制藥資產(chǎn)中亞華生物制藥廠對本公司的內(nèi)部應(yīng)收款按照評估后的資產(chǎn)凈值售給中信卓濤，將除亞華生物制藥廠對本公司的內(nèi)部應(yīng)收款外的全部生物制藥資產(chǎn)和種子種苗分公司的房地產(chǎn)資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值出售給農(nóng)業(yè)集團（本次交易前的實際控制人），擬出售資產(chǎn)合計作價 73, 萬元。 ? 該案例為非同一控制下反向收購之借凈殼上市。根據(jù)公司業(yè)績預告，2023年公司重組尚未完成，年報無法體現(xiàn)財務(wù)影響，我們可關(guān)注公司2023年半年報。 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 浙商集團杭鋼集團 亞華控股（上市公司） 中信卓濤 農(nóng)業(yè)集團 出售資產(chǎn) 38 38 ? 榮安集團借殼成功信息 步驟： ? 出售資產(chǎn)形成凈殼 ? 定向發(fā)行資產(chǎn)注入 （ 1）向榮安集團以 /股的價格發(fā)行不超過 82,800萬股股份。占公司總股本的％ ，榮安集團成為公司控股股東榮安集團將占有公司的主營業(yè)務(wù)將從通信及相關(guān)設(shè)備、計量器具制造變更為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售； （ 2）向華遠集團出售全部資產(chǎn)，并由華遠集團承擔公司全部負債，出售資產(chǎn)（含負債）的評估凈額為 29,，雙方協(xié)商一致同意公司本次出售資產(chǎn)（含負債）價格為 0元； （ 3） 《 收購報告書 》 形成商譽 。我們可關(guān)注上市公司 2023年年報。 出售全部資產(chǎn)，并由華遠集團承擔公司全部負債 發(fā)行股份購買 房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn) 榮安集團 成功信息（上市公司） 華遠集團 后續(xù)關(guān)注的幾個案例 39 39 ? 海星科技定向增發(fā)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 在公司 《 收購報告書 》 中，將海星科技定向增發(fā)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為認定為非同一控制下的合并。但根據(jù)深交所 《 上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第 4號 》 ，格力地產(chǎn)在資產(chǎn)注入前便已取得公司控股權(quán)，本是同一控制下企業(yè)合并，我們可關(guān)注2023年報披露。 步驟： ? 海星集團將其股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給格力地產(chǎn) ? 資產(chǎn)置換、發(fā)行股份 ? 剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換 后，剩余的全部 資產(chǎn)及負債 資產(chǎn)置換，向格力集團發(fā)行股份購買資產(chǎn) 海星集團 海星科技（上市公司） 格力地產(chǎn) 后續(xù)關(guān)注的幾個案例 謝 謝 ！ 演講完畢，謝謝觀看！