【正文】 有關凈資產 100 貸：股本 63 資本公積 ——股本溢價 7 留存收益 30 3 換出 67 000股普通股 借：有關凈資產 100 貸：股本 67 資本公積 ——股本溢價 3 留存收益 30 情 況 吸收合并時的賬務處理 4 換出 72 000股普通股 借：有關凈資產 100 資本公積 ——股本溢價 2 貸：股本 72 留存收益 30 5 換出 95 000股普通股 借：有關凈資產 100 資本公積 ——股本溢價 5 貸：股本 95 留存收益 10 6 換出 101 000股普通股 借：有關凈資產 100 資本公積 ——股本溢價 5 貸：股本 101 留存收益 4 各種情況下吸收合并后的結果比較見表 5。 所以 ， 各種情況下甲公司吸收合并乙公司的有關賬務處理中 ， 都應該體現隨著將乙公司原有的凈資產 100萬元吸收入賬而導致的所有者權益增加 100萬元 。 表 3 2022年 12月 31日合并前的資產負債表 （ 簡表 ） 單位：萬元 會計要素 合并前 甲公司 乙公司 資 產 負 債 股東權益 其中：股 本 資本公積（股本溢價） 留存收益 488 260 228 160 5 63 300 200 100 60 10 30 甲公司 2022年 1月 1日發(fā)行每股面值為 10元的普通股給乙公司的股東 ， 將乙公司吸收合并 ， 假設所換出普通股的股數分別為 60 000股 、 63 000股 、 67 000股 、 72 000股 、 95 000股 、 101 000股 。 ① 如果合并方發(fā)出股份的面值小于被合并方的投入資本 ， 則差額增加資本公積 ， 被合并方的留存收益繼續(xù)保持； ② 如果合并方發(fā)出股份面值等于被合并方的投入資本 ，被合并方的留存收益繼續(xù)保持； ③ 如果發(fā)出股份的面值大于被合并方的投入資本 ， 則應按以下順序沖銷： a． 被合并方的股票面值 ， b． 被合并方的資本公積 ， c． 合并方的資本公積 ， d． 被合并方的留存收益 ， e． 合并方的留存收益 。 會計處理要點： 資產 、 負債總額合并前后保持不變 ， 主要在于股東權益的合并 。 5． 參與合并各方當年凈收益 。 4． 股東權益的調整 。 3． 合并商譽 。 直接費用 是指因企業(yè)合并而必須對外部發(fā)生的額外費用 。 同樣 ， 由于不確認購買成本 ， 合并時發(fā)生的直接費用和間接費用等均在合并當期確認為費用 。 2． 合并中取得凈資產或股權的入賬價值的確定 。 表 2 權益結合法簡析 單位：萬元 會計要素 合并前 合并后 A B A+B 資 產 負 債 股東權益 488 260 228 300 200 100 788 460 328 權益結合法的 主要特點 是： 1． 合并的實質 。 《 國際財務報告準則第 3號 ——企業(yè)合并 》 中強調 ， 權益結合法的采用僅限于權益是主要對價形式的企業(yè)合并 。 取代 《 國際會計準則第 22號 ——企業(yè)合并 》 的 《 國際會計財務報告準則第 3號 ——企業(yè)合并 》 認為 ， 權益結合法適用于 “ 真實兼并 ” 或 “ 權益結合 ” 形式的企業(yè)合并 。 附表 美國 《 會計原則委員會第 16號意見書 》 有關權益結合法的適用條件 類 別 條 件 （ 1） 自主性 （ 兩年規(guī)定 ） （ 2） 獨立性 （ 10%規(guī)定 ） （ 1） 單一交易 （ 或計劃開始后 1年內完成 ） （ 2)普通股的交換 （ 幾乎全部股權 ） （ 3） 不得因合并而有權益的變更 （ 兩年規(guī)定 ） （ 4） 購回股份必須基于合并以外的原因 （ 5） 未改變權益比例 （ 6） 股東表決權可立即行使 （ 7） 有關事項已在完成日解決 （ 無未決條款 ） （ 1） 發(fā)行公司不得回購股票 （ 2） 發(fā)行公司不得為原股東謀利 （ 3） 發(fā)行公司不得計劃在兩年內處置重要資產 如果一個企業(yè)的合并完全符合上述 12個條件 ， 則可采用權益結合法進行會計處理 ， 否則應采用購買法 。 為避免合并資產高估 ， 美國政府曾于 1943年強制規(guī)定 ，兩公司于合并時 ， 應以賬面價值為計算基礎 。 由于公用事業(yè)部門允許獲取一定程度的投資報酬 ， 而該投資報酬是以該公司的資產為基礎 。 因此 ， 在權益結合法下 ， 各個參與合并的企業(yè)資產及負債應以賬面價值計入存續(xù)企業(yè)的賬簿中 ， 合并過程中不產生商譽 ，被合并企業(yè)的留存收益和當年的盈利全部并入存續(xù)企業(yè) 。 權益結合法假設企業(yè)合并是參加合并的所有企業(yè)所有者權益的一種結合 。 具體而言 ， 是指企業(yè)的合并是實施合并的企業(yè)通過發(fā)行新的股票與其他參與合并的企業(yè)股東的股票相交換的方式來完成 ， 其實質是所有參與合并企業(yè)的股東共同出資來展開一個企業(yè)的經營活動 ， 體現為現有股東權益在新的會計主體的聯合和存續(xù) ， 因而沒有購買行為的發(fā)生 。 三 、 權益結合法 權益結合法 也稱權益聯合法 、 權益入股法 、股權聯合法 、 權益聯營法 。 那么各類企業(yè)合并業(yè)務中的這些相關內容應該如何進行確認與計量 ， 必然是企業(yè)合并會計處理首先需要解決的問題 。 毫無疑問 ， 對合并交易或事項的確認與計量是這里的關鍵 。 換言之 ， 在生效日因以適當的當前利率計算轉移日購買企業(yè)轉讓的資產 、 承擔負債或發(fā)行的優(yōu)先股票計量的應計利息的減少 ， 對購買成本和凈收入作出調整 。 如果書面協議規(guī)定在那一天 ， 對被購企業(yè)的有效控制無條件 (除了那些要求去保護被購企業(yè)股東或其他所有者的限制性條款 ， 比如關于經營政策重大改變的限制性條款 ， 在生效日前承諾支付的 、 與平常支付的數額相等的紅利 )轉移給了購買企業(yè) ， 則這個指定的日期通常是采用購買法進行會計處理的合并日 。 合并日通常是指收到資產的同時轉讓其他資產 、 承擔負債以及發(fā)行權益證券的日期 。 若企業(yè)合并通過單一交換交易實現 ， 則交易日即為合并日 。 如果書面協議規(guī)定購買方可以在某日獲得被購買方的控制權 ， 則合并日可以在支付對價 、 轉移資產 、 承擔負債之前到來 。 在某些情況下 ， 合并日可能會發(fā)生在對價支付 ， 資產購買或負債承擔之前 ， 或發(fā)生在法律上企業(yè)合并結束之前 。 (二 )合并日 合并日是指購買企業(yè)實際獲得被購企業(yè)控制權的日期 。 控制是指決定一個主體或企業(yè)的財務和經營政策 ，并借此從其活動中獲取利益的權力 。 從購買方的定義可見 ， 認定購買方的一個關鍵標準是取得控制權 。 按照國際財務報告準則的定義 ， 購買方是獲得其他參與合并主體或企業(yè)的控制權的主體 。 對購買方的認定不同會導致對購買成本確定的不同 ， 從而導致商譽的計算等一系列問題 。 第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理 一 、 企業(yè)合并主體與合并日 企業(yè)合并首先涉及企業(yè)合并主體及合并日的確定 ， 企業(yè)合并主體是指合并方 （ 購買方 ） ， 而合并日一般也稱為購買日 。 (三 )成本法 成本法估價適用于并購后目標企業(yè)不再繼續(xù)經營 ， 并購方意圖購買目標企業(yè)某項資產或其他生產要素的情況 。 同時 ， 確定估價收益指標 。 (二 )企業(yè)合并的外在因素 ； 構的狀況； ； 的發(fā)達程度； 三 、 企業(yè)合并中收購價格的確定 (一 )收益現值法 這種方法是在目標企業(yè)持續(xù)經營的前提下 ， 通過對目標企業(yè)合理的預期獲利能力的預測和適當的折現率的選擇 ，計算出企業(yè)的現值 ， 并以此收益現值作為目標企業(yè)的價值參考 。 企業(yè)的發(fā)展擴張 ， 有其內在動力和外在壓力 ， 而通過與其他企業(yè)的合并 ， 是其謀求利益 、 增強競爭力的有效途徑 。 目前 ， 我國由國有資產監(jiān)督管理委員會主導下的國有企業(yè)之間的并購可能會采用無償劃轉的方式 。 我國目前的并購主要采用現金收購和股票兌換支付方式 。 ② 杠桿收購的交易過程中需要由一個交易雙方以外的第三者充當經紀人 ， 由經紀人在并購雙方間起促進和推動作用 。 與以往的并購支付方式相比 ， 杠桿收購具有以下兩個顯著特點： ① 籌資結構發(fā)生變化 。它是一個企業(yè)主要通過借債來獲得被并購企業(yè)的產權 ， 然后從被并購企業(yè)產生的現金流量中償還債務的并購支付方式 。 對于并購方而言 ， 可轉換債券的利率通常低于普通債券的利率 ， 從而降低籌資的成本；對于被并購方的股東而言 ， 可轉換債券具有普通債券的安全性和作為股票增值的有利性相結合的雙重性質 。實際運作中 ， 通常將債券與認股權證或可轉換債券結合起來 。 在股票兌換這種支付方式中 ， 由于被合并企業(yè)的股東仍保留自己的所有者地位 ， 因此對并購企業(yè)而言 ， 這種支付方式的一個不利結果是股本結構會發(fā)生變動 ， 甚至可能導致并購企業(yè)控制權發(fā)生轉移 。 (2)股票兌換 ， 指合并方按照規(guī)定增加發(fā)行本企業(yè)的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標企業(yè)的股票 。 被購買企業(yè)的股東一旦收到與他所擁有的股份相應的現金 ， 就失去了對原企業(yè)的任何權益；對并購企業(yè)而言 ， 由于是向被購買企業(yè)的股東支付現金而不是股票 ， 不會出現控制權的稀釋甚至轉移 ， 但必須立即支付足額現金 ， 無論企業(yè)是籌集資金 ， 還是動用現有現金 ， 這都是一個較大的負擔 。 企業(yè)合并按照支付方式可以分為以下幾種 : (1)現金收購 ， 指購買方向被購買方的股東支付現金以取得被購買企業(yè)的股權 。 這種合并的目的在于分散經營風險 ， 提高企業(yè)的生存和發(fā)展能力；或是一方利用另一方的環(huán)境條件 ， 進一步拓展市場 。 (3)混合合并 ， 也稱多種經營合并 。 比如 ， 石油行業(yè)按其生產經營活動的環(huán)節(jié)可分為勘探 、 開采 、 提煉 、 銷售 ， 這些處于不同經營環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購就屬于縱向合并 。 (2)縱向合并 ， 也稱垂直式合并 ， 指生產工藝 、 產品 、勞務雖不相同或相近 ， 但具有前后聯系的企業(yè)間合并 。 其目的在于把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯合起來 ， 組成企業(yè)集團 ， 以實現規(guī)模效益；或是利用現有的生產設備 ， 增加產量 ， 提高市場占有率；或是優(yōu)勢互補 ， 共渡難關 ， 橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭 ， 甚至造成壟斷 ， 在一些國家受到限制 。 按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè) ， 合并可分為橫向合并 、 縱向合并和混合合并 。 是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并 。 判斷同一控制下企業(yè)合并 ， 應當遵循 實質重于形式 的要求 。 較長的時間通常指一年以上 (含一年 )。 這里所指的“ 相同的多方 ” ,通常是指根據投資者之間的協議約定 ， 在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者 。 根據我國 《 企業(yè)會計準則第 20號 ——企業(yè)合并 》 第五條的規(guī)定 ， 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的 ， 為同一控制下的企業(yè)合并 。 可見 ， 判斷一項企業(yè)合并是否屬于股權結合性質的關鍵在于 ：股權結合性質的企業(yè)合并是通過企業(yè)的全部或絕大部分有表決權的普通股參與交換或合并；每一合并企業(yè)的公允價值基本上是相同的；各合并企業(yè)的股東在合并后的企業(yè)中擁有與合并前相同的表決權 。 按照 《 國際會計準則第 22號 —企業(yè)合并 》 ，被認定為股權聯合性質的合并而非購買 ， 此種合并活動必須具備以下條件： ① 參與合并的企業(yè)有表決權的普通