【正文】 流量表 。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 53 一、購買法的特點 ? （ 5）由于被購買方的資產(chǎn)、負債已按公允價值反映，因此不需要按購買方的會計政策調(diào)整被購買方的會計記錄。 （ 3）合并時的相關費用分為如下幾種情況： ? 若以發(fā)行股票或債券的方式支付，發(fā)行成本直接沖減股票溢價（無溢價或溢價不足扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤）或債券的初始計量金額； ? 法律費、咨詢費和傭金等直接費用計入購買成本； ? 合并的間接費用則計為當期費用。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 52 一、購買法的特點 （ 1）購買方按 公允價值 記錄所取得的被購買方的資產(chǎn)和負債。 ? p276例 811 五、同一控制下企業(yè)合并的信息披露 ? （ 1）參與合并企業(yè)的基本情況； ? （ 2）屬于同一控制下企業(yè)合并的 判斷依據(jù) ； ? （ 3）合并日的確定依據(jù)； 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 50 五、同一控制下企業(yè)合并的信息披露 ? （ 4）以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔債務作為合并對價的，所支付 對價在合并日的賬面價值 ；以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，合并中 發(fā)行權益性證券的數(shù)量及定價原則 ，以及參與合并各方交換有 表決權股份的比例 ； ? （ 5）被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并 當期期初至合并日 的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況； ? （ 6）合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況； ? （ 7）被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說明； ? （ 8）合并后已處置或擬處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。 ? 在編制比較報表時， 無需對以前期間已經(jīng)編制的比較報表進行調(diào)整 。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 46 ?（ 2）合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債后，以 發(fā)行權益性證券 方式進行的該類合并，所確認的 凈資產(chǎn)入賬價值 與 發(fā)行股份面值總額 的差額，應 記入資本公積（資本溢價或股本溢價）， 資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額 不足沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤 ； ?以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。 ?p272例 89 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 45 四、同一控制下的吸收合并 ? 同一控制下吸收合并的會計處理 ? 合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。 ?提供比較報表時， 應對前期比較報表進行調(diào)整 。 ?涉及雙方當期發(fā)生內(nèi)部交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，應按照合并財務報表準則規(guī)定的有關原則進行抵銷。 ?雙方在當期所發(fā)生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵消。 ? 因合并方的資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益在合并資產(chǎn)負債表中 未予全額恢復 的，合并方應當在會計報表 附注 中對這一情況進行說明。 ? 對于被合并方在企業(yè) 合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分 ，應按以下原則， 自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入留存收益 。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 39 合并日合并財務報表的編制 （ 1）合并資產(chǎn)負債表 ? 被合并方的有關資產(chǎn)、負債應以其 賬面價值 并入合并財務報表。 ?無論該項合并發(fā)生在報告期的任一時點 ? 合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表均反映的是由母子公司構(gòu)成的報告主體自 合并當期期初至合并日 實現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況； ? 合并資產(chǎn)負債表的留存收益項目，應當反映母子公司如果一直作為一個整體運行 至合并日應實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤的情況 。 P257【 例 84】 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 36 ? ②合并方以 支付現(xiàn)金 、 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn) 或 承擔債務方式 作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的 差額 ，應當 調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價） 不足 沖減的， 調(diào)整留存收益 。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當 調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益 。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 33 三、同一控制下的控股合并 ? 合并方在合并日涉及兩個方面的問題： ? 一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量； ? 二是合并日合并財務報表的編制。 ? 例見 p256【 例 82】 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 32 ? （ 2）發(fā)行 權益性證券 作為合并對價的，與所發(fā)行權益性證券相關的傭金、手續(xù)費等費用，在權益性工具發(fā)行有溢價的情況下， 自溢價收入中扣除 ，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當 沖減盈余公積和未分配利潤 。 借：管理費用 貸：銀行存款 ? 例見 p256【 例 81】 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 31 ? 如果出現(xiàn)以下兩種情況，不作為合并費用列支。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 30 ? 合并費用的處理 ? 合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用：指合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項 直接相關 費用，如為進行企業(yè)合并支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 29 ? 合并差額的處理 ? 合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的 入賬價值 與為進行企業(yè)合并支付的 對價賬面價值 之間的差額，應當調(diào)整 所有者權益相關項目 ， 不計入 企業(yè)合并 當期損益 。 ? （ 2）被合并方在企業(yè)合并前采用的會計政策與合并方不一致的，應基于重要性原則，首先 統(tǒng)一會計政策 ，并以調(diào)整后的賬面價值作為有關資產(chǎn)、負債的入賬價值。分步實現(xiàn)的企業(yè)合并中，購買日指按照有關標準判斷購買方最終取得對被購買企業(yè)控制權的日期。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 27 ? 企業(yè)合并涉及一次以上交易的，企業(yè)應于 每一交易日 確認對被投資企業(yè)的各單項投資。 ? （ 4）購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過 50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。 ? （ 2）按照規(guī)定，合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準。同時滿足了以下條件時 ，一般可認為實現(xiàn)了控制權的轉(zhuǎn)移，形成購買日。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 25 ? 確定合并日或購買日 ? 合并日（或購買日） 指合并方（或購買方）實際取得對被合并方（或被購買方） 控制權 的日期，即被合并方（或被購買方）的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的 控制權轉(zhuǎn)移 給合并方（或購買方）的日期。但如果有證據(jù)表明發(fā)行權益性證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方，參與合并的另一方為購買方。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 24 ? ⑤ 企業(yè)合并是通過以有表決權的股份換取另一方的現(xiàn)金及其他資產(chǎn)的，則 付出現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的一方 很可能為購買方。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 23 ? ③ 參與合并各方的管理層對合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營決策的主導能力，如果合并導致參與合并一方的管理層能夠主導合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營政策的制定，其 管理層能夠?qū)嵤┲鲗ё饔玫囊环?一般為購買方。在具體判斷時，可以考慮下列相關因素： ? ① 以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔負債的方式進行的企業(yè)合并，一般 支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或是承擔負債的一方 為購買方。 ? （ 2）某些情況下，即使一方?jīng)]有取得另一方半數(shù)以上有表決權股份，但具有 實質(zhì)控制權 的，一般也可認為其獲得了對另一方的控制權。 ? 同一控制下的企業(yè)合并（合并方、被合并方） ? 非同一控制下的企業(yè)合并（購買方、被購買方） 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 21 ? 在判斷企業(yè)合并中的合并方（或購買方）時，應考慮所有相關的事實和情況，特別是企業(yè)合并后參與合并各方的相對投票權、合并后主體管理機構(gòu)及高層管理人員的構(gòu)成、權益互換的條款等。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結(jié)合法 20 二、同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則 ? 會計處理主要包括確定合并方、合并日、企業(yè)合并成本、合并中取得有關資產(chǎn)和負債的入賬價值以及合并差額的處理。此外，還應編制經(jīng)追溯調(diào)整的視同合并的合并前比較財務報表。參與合 并企業(yè)的 整個留存收益均應轉(zhuǎn)入合并后 的企業(yè)。 （ 3）企業(yè)合并時發(fā)生的全部相關費用，無論是直接的還是間 接的， 均確認為當期費用 ，計入當期損益。 —— 近似我國的同一