【正文】 涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 52 一、購買法的特點 （ 1）購買方按 公允價值 記錄所取得的被購買方的資產(chǎn)和負債。 ? 其中 購買方 及 購買日 的確定原則與同一控制下企業(yè)合并的合并方及合并日的確定原則是完全相同的。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 59 ?企業(yè)在購買日對于可能需要支付的企業(yè)合并成本調整金額進行預計并且計入企業(yè)合并成本后，未來期間有關涉及調整成本的事項未實際發(fā)生或發(fā)生后需要對原估計計入企業(yè)合并成本的金額進行調整的，或者在購買日因未來事項發(fā)生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業(yè)合并成本中，未來期間因合并合同或協(xié)議中約定的事項很可能發(fā)生、金額能夠可靠計量，符合有關確認條件的，應對企業(yè)合并成本進行相應調整。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 62 被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的確定 ?（ 1）貨幣資金，按照購買日被購買方的 賬面余額 確定。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 65 被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的確定 ? （ 8）取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應確認為預計負債。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 69 （ 4）可辨認資產(chǎn)、負債的計量 ?企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)、負債在滿足確認條件后，應以其公允價值 計量。 ?作為合并對價的非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權益性證券等的公允價值進行復核，復核結果表明所確定的各項可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值確定是恰當?shù)?，應將企業(yè)合并成本低于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，計入合并當期的營業(yè)外收入，并在會計報表附注中予以說明。 ?20 2年 4月， A企業(yè)取得了資產(chǎn)評估報告，確認該項固定資產(chǎn)的價值為 650 000元。 ? 因購買日不需要編制合并利潤表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表上，應調整合并資產(chǎn)負債表的 盈余公積和未分配利潤 。 從 合并報表 角度看，在 購買法 下，被購買方在合并時業(yè)已存在的未分配利潤必須予以抵銷，不得納入合并報表。 ? ⑵如果是同一控制下的吸收合并，不確認商譽。 第四節(jié) 權益結合法和購買法的比較 90 ?案例 ? 2022年 1月 30日， TCL集團完成對 TCL通訊的吸收合并，實現(xiàn)整體上市。 ? 缺點 ：缺乏明確的概念基礎，其適用的標準很難確定，會導致濫用；管理當局可通過年底的合并，并盡快出售并入的資產(chǎn)就可迅速增加利潤，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經(jīng)濟實質，合并實際上是一項討價還價的結果，被并企業(yè)凈資產(chǎn)應該以公允價值來反映。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 80 ? 購買日合并財務報表的編制 ? 購買方一般只應于購買日編制 合并資產(chǎn)負債表 ，無需編制合并利潤表，也無需編制合并現(xiàn)金流量表。A企業(yè)在其 20 1年財務報告中對該項固定資產(chǎn)暫估的價值為500 000元，預計使用年限為 5年，凈殘值為 0，按照直線法計提折舊。 ? 商譽在確認以后，持有期間不要求攤銷，企業(yè)應當按照會計準則規(guī)定對其進行減值測試。 ?按照無形資產(chǎn)準則的規(guī)定，沒有實物形態(tài)的非貨幣性資產(chǎn)要符合無形資產(chǎn)的定義，關鍵要看其是否滿足可辨認性標準，即是否能夠從企業(yè)中分離或者劃分同來，并能單獨或者與相關合同、資產(chǎn)、負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；或者應源自于合同性權利或其他法定權利。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 64 被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的確定 ? （ 6）房屋建筑物、機器設備、無形資產(chǎn)，存在活躍市場的，應以購買日的市場價格為基礎確定其公允價值；不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應參照同類或類似資產(chǎn)的市場價格確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的，應采用估值技術確定其公允價值。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 61 （ 5）合并中發(fā)生的各項直接相關費用 ?非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于 發(fā)生時計入當期損益 ； ?購買方作為合并對價發(fā)行的權益性證券或債務性證券的交易費用， 應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額 。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購買法 58 （ 4） 企業(yè)合并合同或協(xié)議中提供了根據(jù)未來或有事項的發(fā)生對合并成本進行調整 ?購買日如果判斷有關調整很可能發(fā)生并且能夠可靠計量的，應將相關調整金額計入企業(yè)合并成本。同樣，母公司也 不需要編制合并日的合并現(xiàn)金流量表 。 ? p276例 811 五、同一控制下企業(yè)合并的信息披露 ? （ 1）參與合并企業(yè)的基本情況； ? （ 2）屬于同一控制下企業(yè)合并的 判斷依據(jù) ； ? （ 3）合并日的確定依據(jù)； 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結合法 50 五、同一控制下企業(yè)合并的信息披露 ? （ 4）以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔債務作為合并對價的，所支付 對價在合并日的賬面價值 ；以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，合并中 發(fā)行權益性證券的數(shù)量及定價原則 ，以及參與合并各方交換有 表決權股份的比例 ； ? （ 5）被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并 當期期初至合并日 的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況； ? （ 6）合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況； ? （ 7）被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調整情況的說明； ? （ 8）合并后已處置或擬處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。 ?提供比較報表時， 應對前期比較報表進行調整 。 ? 對于被合并方在企業(yè) 合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分 ，應按以下原則， 自合并方的資本公積轉入留存收益 。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當 調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益 。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結合法 30 ? 合并費用的處理 ? 合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用：指合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項 直接相關 費用，如為進行企業(yè)合并支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結合法 27 ? 企業(yè)合并涉及一次以上交易的，企業(yè)應于 每一交易日 確認對被投資企業(yè)的各單項投資。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權益結合法 25 ? 確定合并日或購買日 ? 合并日（或購買日） 指合并方（或購買方）實際取得對被合并方（或被購買方） 控制權 的日期，即被合并方（或被購買方）的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的 控制權轉移 給合并方（或購買方）的日期。在具體判斷時，可以考慮下列相關因素： ? ① 以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔負債的方式進行的企業(yè)合并，一般 支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或是承擔負債的一方 為購買方。此外，還應編制經(jīng)追溯調整的視同合并的合并前比較財務報表。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 17 ? 企業(yè)合并的會計處理方法 —— 購買法和權益結合法。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 12 二、企業(yè)合并的分類 ? 按法律形式分 (1)吸收合并 ： A+B=A’ (2)新設合并 ： A+B=C (3)控股合并 ： A控制 B 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 13 ? 按照是否受同一方控制分類 （ 1）同一控制下的企業(yè)合并 ? 主要特征：參與合并的各方，在合并前后均受 同一方 或 相同的多方 最終控制，并且該控制 并非暫時性 的。 ? 報告主體的變化產(chǎn)生于控制權的變化。 5 ? 有關資產(chǎn)、負債的組合要形成一項 業(yè)務 ，通常應具備以下 要素 ： ? （ 1） 投入 ：指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術等無形資產(chǎn)以及構成生產(chǎn)能力的機器設備等其他長期資產(chǎn)的投入； ? （ 2） 加工處理過程 ：指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出； 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 6 ? 有關資產(chǎn)、負債的組合要形成一項 業(yè)務 ，通常應具備以下 要素 ： ? （ 3） 產(chǎn)出 ：如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業(yè)整體的運行成本等其他帶來經(jīng)濟利益的方式。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 7 ? 有關資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合是否構成一項業(yè)務，應結合所取得資產(chǎn)、負債的內(nèi)在聯(lián)系及加工處理過程等進行綜合判斷。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 9 ? 不包括在企業(yè)合并范圍內(nèi)的交易或事項 ? （ 1）購買子公司的少數(shù)股權 ? 購買子公司的少數(shù)股權是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠對另一個企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權。 ? 如同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應僅僅因為參與合并各方控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。 （ 2）不存在購買成本與凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，即 沒有 因合并產(chǎn)生的商譽或營業(yè)外收入 的問題。 ? 確定合并方或購買方