【正文】 涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間差額的處理。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 52 一、購(gòu)買法的特點(diǎn) （ 1）購(gòu)買方按 公允價(jià)值 記錄所取得的被購(gòu)買方的資產(chǎn)和負(fù)債。 ? 其中 購(gòu)買方 及 購(gòu)買日 的確定原則與同一控制下企業(yè)合并的合并方及合并日的確定原則是完全相同的。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 59 ?企業(yè)在購(gòu)買日對(duì)于可能需要支付的企業(yè)合并成本調(diào)整金額進(jìn)行預(yù)計(jì)并且計(jì)入企業(yè)合并成本后，未來(lái)期間有關(guān)涉及調(diào)整成本的事項(xiàng)未實(shí)際發(fā)生或發(fā)生后需要對(duì)原估計(jì)計(jì)入企業(yè)合并成本的金額進(jìn)行調(diào)整的，或者在購(gòu)買日因未來(lái)事項(xiàng)發(fā)生的可能性較小、金額無(wú)法可靠計(jì)量等原因?qū)е掠嘘P(guān)調(diào)整金額未包括在企業(yè)合并成本中，未來(lái)期間因合并合同或協(xié)議中約定的事項(xiàng)很可能發(fā)生、金額能夠可靠計(jì)量，符合有關(guān)確認(rèn)條件的，應(yīng)對(duì)企業(yè)合并成本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 62 被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值的確定 ?（ 1）貨幣資金，按照購(gòu)買日被購(gòu)買方的 賬面余額 確定。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 65 被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值的確定 ? （ 8）取得的被購(gòu)買方的或有負(fù)債，其公允價(jià)值在購(gòu)買日能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 69 （ 4）可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)量 ?企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債在滿足確認(rèn)條件后，應(yīng)以其公允價(jià)值 計(jì)量。 ?作為合并對(duì)價(jià)的非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權(quán)益性證券等的公允價(jià)值進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核結(jié)果表明所確定的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值確定是恰當(dāng)?shù)模瑧?yīng)將企業(yè)合并成本低于取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，計(jì)入合并當(dāng)期的營(yíng)業(yè)外收入，并在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中予以說(shuō)明。 ?20 2年 4月， A企業(yè)取得了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)該項(xiàng)固定資產(chǎn)的價(jià)值為 650 000元。 ? 因購(gòu)買日不需要編制合并利潤(rùn)表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，應(yīng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的 盈余公積和未分配利潤(rùn) 。 從 合并報(bào)表 角度看，在 購(gòu)買法 下，被購(gòu)買方在合并時(shí)業(yè)已存在的未分配利潤(rùn)必須予以抵銷，不得納入合并報(bào)表。 ? ⑵如果是同一控制下的吸收合并，不確認(rèn)商譽(yù)。 第四節(jié) 權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)買法的比較 90 ?案例 ? 2022年 1月 30日， TCL集團(tuán)完成對(duì) TCL通訊的吸收合并，實(shí)現(xiàn)整體上市。 ? 缺點(diǎn) ：缺乏明確的概念基礎(chǔ)，其適用的標(biāo)準(zhǔn)很難確定，會(huì)導(dǎo)致濫用；管理當(dāng)局可通過(guò)年底的合并，并盡快出售并入的資產(chǎn)就可迅速增加利潤(rùn)，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，合并實(shí)際上是一項(xiàng)討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，被并企業(yè)凈資產(chǎn)應(yīng)該以公允價(jià)值來(lái)反映。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 80 ? 購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制 ? 購(gòu)買方一般只應(yīng)于購(gòu)買日編制 合并資產(chǎn)負(fù)債表 ，無(wú)需編制合并利潤(rùn)表，也無(wú)需編制合并現(xiàn)金流量表。A企業(yè)在其 20 1年財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)該項(xiàng)固定資產(chǎn)暫估的價(jià)值為500 000元，預(yù)計(jì)使用年限為 5年，凈殘值為 0，按照直線法計(jì)提折舊。 ? 商譽(yù)在確認(rèn)以后，持有期間不要求攤銷，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定對(duì)其進(jìn)行減值測(cè)試。 ?按照無(wú)形資產(chǎn)準(zhǔn)則的規(guī)定，沒有實(shí)物形態(tài)的非貨幣性資產(chǎn)要符合無(wú)形資產(chǎn)的定義，關(guān)鍵要看其是否滿足可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)，即是否能夠從企業(yè)中分離或者劃分同來(lái)，并能單獨(dú)或者與相關(guān)合同、資產(chǎn)、負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換；或者應(yīng)源自于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 64 被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值的確定 ? （ 6）房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)，存在活躍市場(chǎng)的，應(yīng)以購(gòu)買日的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)確定其公允價(jià)值；不存在活躍市場(chǎng)，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場(chǎng)的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格確定其公允價(jià)值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場(chǎng)的，應(yīng)采用估值技術(shù)確定其公允價(jià)值。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 61 （ 5）合并中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用 ?非同一控制下的企業(yè)合并中，購(gòu)買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)于 發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益 ； ?購(gòu)買方作為合并對(duì)價(jià)發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費(fèi)用， 應(yīng)當(dāng)計(jì)入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認(rèn)金額 。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 — 購(gòu)買法 58 （ 4） 企業(yè)合并合同或協(xié)議中提供了根據(jù)未來(lái)或有事項(xiàng)的發(fā)生對(duì)合并成本進(jìn)行調(diào)整 ?購(gòu)買日如果判斷有關(guān)調(diào)整很可能發(fā)生并且能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)將相關(guān)調(diào)整金額計(jì)入企業(yè)合并成本。同樣，母公司也 不需要編制合并日的合并現(xiàn)金流量表 。 ? p276例 811 五、同一控制下企業(yè)合并的信息披露 ? （ 1）參與合并企業(yè)的基本情況； ? （ 2）屬于同一控制下企業(yè)合并的 判斷依據(jù) ； ? （ 3）合并日的確定依據(jù)； 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權(quán)益結(jié)合法 50 五、同一控制下企業(yè)合并的信息披露 ? （ 4）以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)作為合并對(duì)價(jià)的，所支付 對(duì)價(jià)在合并日的賬面價(jià)值 ；以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，合并中 發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量及定價(jià)原則 ，以及參與合并各方交換有 表決權(quán)股份的比例 ； ? （ 5）被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債在上一會(huì)計(jì)期間資產(chǎn)負(fù)債表日及合并日的賬面價(jià)值；被合并方自合并 當(dāng)期期初至合并日 的收入、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流量等情況； ? （ 6）合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負(fù)債的情況； ? （ 7）被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說(shuō)明； ? （ 8）合并后已處置或擬處置被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值、處置價(jià)格等。 ?提供比較報(bào)表時(shí)， 應(yīng)對(duì)前期比較報(bào)表進(jìn)行調(diào)整 。 ? 對(duì)于被合并方在企業(yè) 合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分 ，應(yīng)按以下原則， 自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入留存收益 。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng) 調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益 。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權(quán)益結(jié)合法 30 ? 合并費(fèi)用的處理 ? 合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用：指合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng) 直接相關(guān) 費(fèi)用，如為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用以及有關(guān)的法律咨詢費(fèi)用等增量費(fèi)用。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權(quán)益結(jié)合法 27 ? 企業(yè)合并涉及一次以上交易的，企業(yè)應(yīng)于 每一交易日 確認(rèn)對(duì)被投資企業(yè)的各單項(xiàng)投資。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 — 權(quán)益結(jié)合法 25 ? 確定合并日或購(gòu)買日 ? 合并日（或購(gòu)買日） 指合并方（或購(gòu)買方）實(shí)際取得對(duì)被合并方（或被購(gòu)買方） 控制權(quán) 的日期，即被合并方（或被購(gòu)買方）的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的 控制權(quán)轉(zhuǎn)移 給合并方（或購(gòu)買方）的日期。在具體判斷時(shí)，可以考慮下列相關(guān)因素： ? ① 以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)負(fù)債的方式進(jìn)行的企業(yè)合并，一般 支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或是承擔(dān)負(fù)債的一方 為購(gòu)買方。此外，還應(yīng)編制經(jīng)追溯調(diào)整的視同合并的合并前比較財(cái)務(wù)報(bào)表。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 17 ? 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法 —— 購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 12 二、企業(yè)合并的分類 ? 按法律形式分 (1)吸收合并 ： A+B=A’ (2)新設(shè)合并 ： A+B=C (3)控股合并 ： A控制 B 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 13 ? 按照是否受同一方控制分類 （ 1）同一控制下的企業(yè)合并 ? 主要特征：參與合并的各方，在合并前后均受 同一方 或 相同的多方 最終控制，并且該控制 并非暫時(shí)性 的。 ? 報(bào)告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。 5 ? 有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合要形成一項(xiàng) 業(yè)務(wù) ，通常應(yīng)具備以下 要素 ： ? （ 1） 投入 ：指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機(jī)器設(shè)備等其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的投入； ? （ 2） 加工處理過(guò)程 ：指具有一定的管理能力、運(yùn)營(yíng)過(guò)程，能夠組織投入形成產(chǎn)出； 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 6 ? 有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合要形成一項(xiàng) 業(yè)務(wù) ，通常應(yīng)具備以下 要素 ： ? （ 3） 產(chǎn)出 ：如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過(guò)為其他部門提供服務(wù)來(lái)降低企業(yè)整體的運(yùn)行成本等其他帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的方式。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 7 ? 有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合是否構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，應(yīng)結(jié)合所取得資產(chǎn)、負(fù)債的內(nèi)在聯(lián)系及加工處理過(guò)程等進(jìn)行綜合判斷。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 9 ? 不包括在企業(yè)合并范圍內(nèi)的交易或事項(xiàng) ? （ 1）購(gòu)買子公司的少數(shù)股權(quán) ? 購(gòu)買子公司的少數(shù)股權(quán)是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購(gòu)買少數(shù)股東持有的對(duì)該子公司全部或部分股權(quán)。 ? 如同受國(guó)家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因?yàn)閰⑴c合并各方控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。 （ 2）不存在購(gòu)買成本與凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，即 沒有 因合并產(chǎn)生的商譽(yù)或營(yíng)業(yè)外收入 的問(wèn)題。 ? 確定合并方或購(gòu)買方