【正文】 司發(fā)展前景 、 利息率以及通貨膨脹率變動的影響 。 被購買企業(yè)的股東一旦收到與他所擁有的股份相應(yīng)的現(xiàn)金 ， 就失去了對原企業(yè)的任何權(quán)益；對并購企業(yè)而言 ， 由于是向被購買企業(yè)的股東支付現(xiàn)金而不是股票 ， 不會出現(xiàn)控制權(quán)的稀釋甚至轉(zhuǎn)移 ， 但必須立即支付足額現(xiàn)金 ， 無論企業(yè)是籌集資金 ， 還是動用現(xiàn)有現(xiàn)金 ， 這都是一個較大的負(fù)擔(dān) 。 因此 ，做出現(xiàn)金支付方式前 ， 并購方必須謹(jǐn)慎考慮資產(chǎn)的流動性 (不僅需考慮當(dāng)時的流動性 ， 還必須考慮中長期的流動性 )、 資本結(jié)構(gòu)和融資能力 。 (2)股票兌換 ， 指合并方按照規(guī)定增加發(fā)行本企業(yè)的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票 。 與支付現(xiàn)金相比 ， 股票兌換具有以下兩個特點：一是買方不會在當(dāng)時因收購行為產(chǎn)生大量現(xiàn)金流出 ， 不會影響并購企業(yè)的現(xiàn)金流動狀況；二是收購?fù)瓿珊?，被合并企業(yè)的股東不會失去他們所擁有的所有者權(quán)益 ， 只是并購前擁有的是目標(biāo)企業(yè)的所有者權(quán)益 ， 而收購?fù)瓿珊髶碛械氖遣①徠髽I(yè)的所有者權(quán)益 。 在股票兌換這種支付方式中 ， 由于被合并企業(yè)的股東仍保留自己的所有者地位 ， 因此對并購企業(yè)而言 ， 這種支付方式的一個不利結(jié)果是股本結(jié)構(gòu)會發(fā)生變動 ， 甚至可能導(dǎo)致并購企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 。 (3)債券收購 ， 指并購企業(yè)用債券交換被并購企業(yè)股東的股票 。實際運作中 ， 通常將債券與認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來 。 認(rèn)股權(quán)證賦予持有者在指定時間內(nèi)用指定價格認(rèn)購發(fā)行公司一定數(shù)量新股的權(quán)利 ， 而持有者獲得該項權(quán)利的同時無須擔(dān)負(fù)某項責(zé)任 ，權(quán)利的行使與否不受任何約束 。 對于并購方而言 ， 可轉(zhuǎn)換債券的利率通常低于普通債券的利率 ， 從而降低籌資的成本；對于被并購方的股東而言 ， 可轉(zhuǎn)換債券具有普通債券的安全性和作為股票增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì) 。 (4)杠桿收購 ， 是通過增加企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成并購交易 。它是一個企業(yè)主要通過借債來獲得被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 然后從被并購企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中償還債務(wù)的并購支付方式 。 杠桿收購是美國企業(yè)并購中針對支付方式單一的狀況 ， 于 20世紀(jì) 80年代由投資銀行創(chuàng)新的一種收購支付方式 。 與以往的并購支付方式相比 ， 杠桿收購具有以下兩個顯著特點： ① 籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 。 并購企業(yè)在杠桿收購中引起的負(fù)債主要由被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來支持和償還 ， 其次才是投資人的投資 。 ② 杠桿收購的交易過程中需要由一個交易雙方以外的第三者充當(dāng)經(jīng)紀(jì)人 ， 由經(jīng)紀(jì)人在并購雙方間起促進(jìn)和推動作用 。 杠桿收購的意義在于 ， 在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源資金 。 我國目前的并購主要采用現(xiàn)金收購和股票兌換支付方式 。 (5)無償劃轉(zhuǎn) ， 指將被并購方的資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)入并購方 ， 并由并購方承擔(dān)被并購方的全部債務(wù) 。 目前 ， 我國由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主導(dǎo)下的國有企業(yè)之間的并購可能會采用無償劃轉(zhuǎn)的方式 。 二 、 企業(yè)合并的效果 、 動因 (一 )企業(yè)合并的效果 企業(yè)合并最根本的目的在于謀求利益 ， 最主要的原因是加速成長 、 降低成本 、 減少風(fēng)險 。 企業(yè)的發(fā)展擴張 ， 有其內(nèi)在動力和外在壓力 ， 而通過與其他企業(yè)的合并 ， 是其謀求利益 、 增強競爭力的有效途徑 。 企業(yè)合并的效果有以下幾方面： ； ； 益； ， 開展多元化經(jīng)營； 產(chǎn)； 。 (二 )企業(yè)合并的外在因素 ； 構(gòu)的狀況； ； 的發(fā)達(dá)程度； 三 、 企業(yè)合并中收購價格的確定 (一 )收益現(xiàn)值法 這種方法是在目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下 ， 通過對目標(biāo)企業(yè)合理的預(yù)期獲利能力的預(yù)測和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率的選擇 ，計算出企業(yè)的現(xiàn)值 ， 并以此收益現(xiàn)值作為目標(biāo)企業(yè)的價值參考 。 (二 )市盈率法 市盈率法一般以同行業(yè)或同類公司的市盈率作為基礎(chǔ) ，再根據(jù)影響市盈率大小的因素 ， 選擇一個標(biāo)準(zhǔn)市盈率 。 同時 ， 確定估價收益指標(biāo) 。 然后 ， 將估價收益指標(biāo)與標(biāo)準(zhǔn)市盈率相乘 ， 就可以估算出目標(biāo)企業(yè)價值 。 (三 )成本法 成本法估價適用于并購后目標(biāo)企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng)營 ， 并購方意圖購買目標(biāo)企業(yè)某項資產(chǎn)或其他生產(chǎn)要素的情況 。常見的估價方法如下： ； ； 3.重置價值法 。 第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理 一 、 企業(yè)合并主體與合并日 企業(yè)合并首先涉及企業(yè)合并主體及合并日的確定 ， 企業(yè)合并主體是指合并方 （ 購買方 ） ， 而合并日一般也稱為購買日 。 (一 )確定購買方 企業(yè)合并會計核算的前提是確定購買方 。 對購買方的認(rèn)定不同會導(dǎo)致對購買成本確定的不同 ， 從而導(dǎo)致商譽的計算等一系列問題 。 事實上 ， 在所有的企業(yè)合并中 ， 幾乎總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè) ， 從而能辨認(rèn)出哪個是購買方 。 按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的定義 ， 購買方是獲得其他參與合并主體或企業(yè)的控制權(quán)的主體 。 購買方是指在企業(yè)合并中取得被購買方控制權(quán)的一方 。 從購買方的定義可見 ， 認(rèn)定購買方的一個關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)是取得控制權(quán) 。 因此 ， 正確理解控制的含義至關(guān)重要 。 控制是指決定一個主體或企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策 ，并借此從其活動中獲取利益的權(quán)力 。 控制概念的核心是控制財務(wù)利益 。 (二 )合并日 合并日是指購買企業(yè)實際獲得被購企業(yè)控制權(quán)的日期 。 購買方一般在支付了對價 、 購買了資產(chǎn)或承擔(dān)了負(fù)債的那天獲得控制權(quán) 。 在某些情況下 ， 合并日可能會發(fā)生在對價支付 ， 資產(chǎn)購買或負(fù)債承擔(dān)之前 ， 或發(fā)生在法律上企業(yè)合并結(jié)束之前 。 在評估購買方是否獲得被收購方的控制權(quán)時 ， 應(yīng)考慮所有的與企業(yè)合并相關(guān)的事實和條件 。 如果書面協(xié)議規(guī)定購買方可以在某日獲得被購買方的控制權(quán) ， 則合并日可以在支付對價 、 轉(zhuǎn)移資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債之前到來 。 如果企業(yè)合并涉及一次以上交換交易 ， 例如通過逐次取得股份分階段實現(xiàn)合并 ， 購買企業(yè)應(yīng)于每一交易日確認(rèn)所取得的對被購企業(yè)的各單項投資； “ 交易日 ” 是指購買企業(yè)在自身的賬簿和報表中確認(rèn)對被購買企業(yè)的投資的日期 。 若企業(yè)合并通過單一交換交易實現(xiàn) ， 則交易日即為合并日 。 合并日也是購買法開始應(yīng)用的日期 。 合并日通常是指收到資產(chǎn)的同時轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債以及發(fā)行權(quán)益證券的日期 。 然而 ， 為了方便起見 ， 參與購買的各方可以將購買開始日和完成日之間的某一會計期間的期末指定為購買的生效日期 。 如果書面協(xié)議規(guī)定在那一天 ， 對被購企業(yè)的有效控制無條件 (除了那些要求去保護(hù)被購企業(yè)股東或其他所有者的限制性條款 ， 比如關(guān)于經(jīng)營政策重大改變的限制性條款 ， 在生效日前承諾支付的 、 與平常支付的數(shù)額相等的紅利 )轉(zhuǎn)移給了購買企業(yè) ， 則這個指定的日期通常是采用購買法進(jìn)行會計處理的合并日 。 在指定的生效日 (不是資產(chǎn)或所有者權(quán)益被轉(zhuǎn)移或者負(fù)債被承擔(dān)或發(fā)生的日期 )要求調(diào)整購買成本和對價被轉(zhuǎn)移之前確定的收入的凈收入 。 換言之 ， 在生效日因以適當(dāng)?shù)漠?dāng)前利率計算轉(zhuǎn)移日購買企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行的優(yōu)先股票計量的應(yīng)計利息的減少 ， 對購買成本和凈收入作出調(diào)整 。 二 . 企業(yè)合并的會計處理方法概要 企業(yè)合并有關(guān)的會計處理主要涉及 兩個方面 的內(nèi)容：一是合并日 （ 或購買日 ） 合并方 （ 或購買方 ） 如何對企業(yè)合并交易或事項進(jìn)行確認(rèn)與計量；二是合并日 （ 或購買日 ） 是否需要以及如何編制合并財務(wù)報表 。 毫無疑問 ， 對合并交易或事項的確認(rèn)與計量是這里的關(guān)鍵 。 無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并 ， 兩類企業(yè)合并的結(jié)果都包括不形成母子公司關(guān)系 （ 如吸收合并 、 新設(shè)合并 ） 和形成母子公司關(guān)系 （ 如控股合并 ） 兩種情況；兩類企業(yè)合并的實施都需要 合并方支付合并對價 ；兩類企業(yè)合并的進(jìn)行都可能發(fā)生 合并費用 。 那么各類企業(yè)合并業(yè)務(wù)中的這些相關(guān)內(nèi)容應(yīng)該如何進(jìn)行確認(rèn)與計量 ， 必然是企業(yè)合并會計處理首先需要解決的問題 。 合并日 （ 或購買日 ） 合并方 （ 或購買方 ） 對企業(yè)合并進(jìn)行確認(rèn)和計量的賬務(wù)處理 基本思路 如下： 表 1 企業(yè)合并賬務(wù)處理的基本思路 現(xiàn)在需要回答的問題主要有： 第一 ：合并方 （ 或購買方 ） 對合并日 （ 或購買日 ） 取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)應(yīng)如何計量： 賬面價值 ？ 公允價值 ？ 第二 ：支付的合并對價應(yīng)如何計量： 賬面價值 ？ 公允價值 ？ 第三 ：兩者如果有差異 ， 應(yīng)如何處理： 商譽 ？損益 ？ 其他 ？ 第四 ：支付的合并費用又應(yīng)如何處理： 損益 ？購買成本 ？ 從企業(yè)合并會計處理方法的發(fā)展過程來看 ， 對以上問題的不同處理形成了兩種不同方法： 權(quán)益結(jié)合法和購買法 。 三 、 權(quán)益結(jié)合法 權(quán)益結(jié)合法 也稱權(quán)益聯(lián)合法 、 權(quán)益入股法 、股權(quán)聯(lián)合法 、 權(quán)益聯(lián)營法 。 顧名思義 ， 是指 企業(yè)的合并是所有者 (或股東 )權(quán)益的結(jié)合 ， 而非企業(yè)資產(chǎn)的購買 ， 因而所采用的會計處理的方法叫做權(quán)益結(jié)合法 。 具體而言 ， 是指企業(yè)的合并是實施合并的企業(yè)通過發(fā)行新的股票與其他參與合并的企業(yè)股東的股票相交換的方式來完成 ， 其實質(zhì)是所有參與合并企業(yè)的股東共同出資來展開一個企業(yè)的經(jīng)營活動 ， 體現(xiàn)為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計主體的聯(lián)合和存續(xù) ， 因而沒有購買行為的發(fā)生 。 通常 ， 權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù) 。 權(quán)益結(jié)合法假設(shè)企業(yè)合并是參加合并的所有企業(yè)所有者權(quán)益的一種結(jié)合 。 在參與合并的各企業(yè)中 ， 沒有任何一家被認(rèn)為被其他企業(yè)收購 ， 不存在買賣關(guān)系和新的計價基礎(chǔ) 。 因此 ， 在權(quán)益結(jié)合法下 ， 各個參與合并的企業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債應(yīng)以賬面價值計入存續(xù)企業(yè)的賬簿中 ， 合并過程中不產(chǎn)生商譽 ，被合并企業(yè)的留存收益和當(dāng)年的盈利全部并入存續(xù)企業(yè) 。 權(quán)益結(jié)合法在美國最早始于 20世紀(jì) 40年代公用事業(yè)部門 。 由于公用事業(yè)部門允許獲取一定程度的投資報酬 ， 而該投資報酬是以該公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ) 。 因此 ， 公用事業(yè)部門都希望采用購買法進(jìn)行企業(yè)合并 ， 將資產(chǎn)以公允價值入賬 ， 這樣可以獲得更高的利潤 。 為避免合并資產(chǎn)高估 ， 美國政府曾于 1943年強制規(guī)定 ，兩公司于合并時 ， 應(yīng)以賬面價值為計算基礎(chǔ) 。 美國會計原則委員會于 1970年發(fā)布的 《 會計原則委員會第 16號意見書 》 規(guī)定 ， 采用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并必須滿足 12個條件 。 附表 美國 《 會計原則委員會第 16號意見書 》 有關(guān)權(quán)益結(jié)合法的適用條件 類 別 條 件 （ 1） 自主性 （ 兩年規(guī)定 ） （ 2） 獨立性 （ 10%規(guī)定 ） （ 1） 單一交易 （ 或計劃開始后 1年內(nèi)完成 ） （ 2)普通股的交換 （ 幾乎全部股權(quán) ） （ 3） 不得因合并而有權(quán)益的變更 （ 兩年規(guī)定 ） （ 4） 購回股份必須基于合并以外的原因 （ 5） 未改變權(quán)益比例 （ 6） 股東表決權(quán)可立即行使 （ 7） 有關(guān)事項已在完成日解決 （ 無未決條款 ） （ 1） 發(fā)行公司不得回購股票 （ 2） 發(fā)行公司不得為原股東謀利 （ 3） 發(fā)行公司不得計劃在兩年內(nèi)處置重要資產(chǎn) 如果一個企業(yè)的合并完全符合上述 12個條件 ， 則可采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理 ， 否則應(yīng)采用購買法 。 《 國際會計準(zhǔn)則第 22號 ——企業(yè)合并 》 （ IAS22） 對權(quán)益結(jié)合法的含義有如下闡述：權(quán)益結(jié)合法是指 “ 參與合并的企業(yè)的股東 聯(lián)合控制 他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營 ， 以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并 ” 。 取代 《 國際會計準(zhǔn)則第 22號 ——企業(yè)合并 》 的 《 國際會計財務(wù)報告準(zhǔn)則第 3號 ——企業(yè)合并 》 認(rèn)為 ， 權(quán)益結(jié)合法適用于 “ 真實兼并 ” 或 “ 權(quán)益結(jié)合 ” 形式的企業(yè)合并 。 因此 ， 權(quán)益結(jié)合法下 ， 為了共同分擔(dān)合并主體的風(fēng)險和利益 ， 第一 ， 參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應(yīng)全部或至少是絕大部分參與交換與合并；第二 ， 一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠(yuǎn)；第三 ， 合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應(yīng)大致保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 《 國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第 3號 ——企業(yè)合并 》 中強調(diào) ， 權(quán)益結(jié)合法的采用僅限于權(quán)益是主要對價形式的企業(yè)合并 。 而以權(quán)益作為主要對價的 吸收合并 ， 則最能揭示權(quán)益結(jié)合法 “ 現(xiàn)有股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù) ” 的實質(zhì) 。 表 2 權(quán)益結(jié)合法簡析 單位：萬元 會計要素 合并前 合并后 A B A+B 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 488