【正文】 第二章 企業(yè)合并會(huì)計(jì) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法有 權(quán)益聯(lián)合法和購(gòu)買法 之分 ， 不同的情況下 ， 企業(yè)合并所采用的方法也有所不同；在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則廢止了權(quán)益聯(lián)合法的情況下 ， 我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)同一控制下的企業(yè)合并以權(quán)益聯(lián)合法為基礎(chǔ) ， 而對(duì)非同一控制下的企業(yè)合并則以購(gòu)買法為基礎(chǔ) 。 通過本章的學(xué)習(xí) ， 應(yīng)能夠：了解企業(yè)合并的本質(zhì)以及合并的基本類型；掌握并熟練運(yùn)用權(quán)益聯(lián)合法和購(gòu)買法； 控制下和非同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 一 、 企業(yè)合并的本質(zhì)與形式 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 3號(hào)指出 :“ 企業(yè)合并是指將多個(gè)實(shí)體或企業(yè)聯(lián)合起來的行為 。 幾乎所有的企業(yè)合并行為都是一個(gè)實(shí)體 ， 通常是購(gòu)買方 ， 控制一個(gè)或多個(gè)其他企業(yè) (被購(gòu)買方 )的結(jié)果 。 如果一個(gè)實(shí)體獲得一個(gè)或多個(gè)非企業(yè)的實(shí)體的控制權(quán) ， 則這種聯(lián)合行為不稱其為企業(yè)合并 。 當(dāng)一個(gè)實(shí)體購(gòu)買了一組資產(chǎn)或者不構(gòu)成企業(yè)的凈資產(chǎn)時(shí) ， 應(yīng)該將購(gòu)買成本在被購(gòu)買資產(chǎn)購(gòu)買日的公允價(jià)值的基礎(chǔ)上在資產(chǎn)組內(nèi)可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目間進(jìn)行分配 。 ” 企業(yè)合并可以根據(jù)法律 、 稅收或其他原因來安排 ， 包括一個(gè)實(shí)體購(gòu)買其他企業(yè)的權(quán)益 ， 或者購(gòu)買其他企業(yè)的凈資產(chǎn) ， 或者購(gòu)買一個(gè)或多個(gè)企業(yè)組成的實(shí)體的部分凈資產(chǎn) 。 企業(yè)合并可以通過發(fā)行權(quán)益性證券 、 交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) ， 或幾種方式結(jié)合的方式完成 。 企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易 ， 也可以是一個(gè)實(shí)體和其他企業(yè)的股東之間的交易 。 企業(yè)合并可以通過組建新的實(shí)體來控制合并的主體 ， 或?qū)σ粋€(gè)或多個(gè)合并主體以整合的方式進(jìn)行 。 當(dāng)購(gòu)買方購(gòu)買其他企業(yè)的權(quán)益時(shí) ， 企業(yè)合并會(huì) 形成母子公司關(guān)系 ， 購(gòu)買方一般為母公司 ， 被購(gòu)買方是購(gòu)買方的子公司 。 這時(shí) ， 購(gòu)買方需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包括購(gòu)買方在被購(gòu)買方個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的對(duì)子公司權(quán)益投資 。 當(dāng)購(gòu)買方購(gòu)買了包括商譽(yù)在內(nèi)的其他企業(yè)的凈資產(chǎn)而非權(quán)益時(shí) 。 這種合并行為 不會(huì)形成母子公司關(guān)系 。 以上概念強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)： 一 是參與合并的企業(yè)在合并前是彼此獨(dú)立的 ， 而合并后 ， 它們的經(jīng)濟(jì)資源和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就處于單一的管理機(jī)構(gòu) 控制 之下； 二 是強(qiáng)調(diào)了 單一會(huì)計(jì)主體 ，即企業(yè)合并是以前彼此獨(dú)立的企業(yè)合并成一個(gè)會(huì)計(jì)主體 。 美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第 141號(hào)指出 :“ 企業(yè)合并是指購(gòu)買方獲得一個(gè)或多個(gè)企業(yè)控制權(quán)的交易或其他事項(xiàng) 。 ” 我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào)中 ， 企業(yè)合并是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng) 。 (一 )企業(yè)合并的本質(zhì) 。 如果企業(yè)通過自行建造廠房 、 購(gòu)置生產(chǎn)設(shè)備方式來擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模 。 不僅需要耗費(fèi)大量的資金 ， 而且需要花費(fèi)相當(dāng)長(zhǎng)的建設(shè)周期 。 相比之下 ， 企業(yè)合并方式具有明顯的優(yōu)越性 ， 它可以使企業(yè)的規(guī)模得到迅速擴(kuò)張 。 。 以企業(yè)合并的形式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模不僅可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 ， 而且可以緩解資金壓力 ， 降低融資成本 。 。 購(gòu)買已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線 ， 接受現(xiàn)有的市場(chǎng) ，通常要比開發(fā)新產(chǎn)品 ， 拓展新的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)小 。 特別是跨行業(yè)兼井時(shí) ， 能夠有效地防止因某個(gè)行業(yè)的不景氣而給企業(yè)帶來的風(fēng)險(xiǎn) 。 。 企業(yè)合并可能是為了取得有形的經(jīng)濟(jì)資源 ，但更可能是為了取得無形資產(chǎn) ， 如專利權(quán) 、 專營(yíng)權(quán) 、 管理技術(shù) 、優(yōu)越的地理位置 ， 甚至是進(jìn)出口特許權(quán)等 。 這己成為有些企業(yè)合并的主要?jiǎng)右?。 。 通過企業(yè)合并 ， 組建企業(yè)集團(tuán) ， 可以獲得稅收上的優(yōu)惠 。 我國(guó)和有些國(guó)家的稅法 ， 對(duì)企業(yè)集團(tuán)的增值稅 、所得稅都給予了稅收優(yōu)惠條件 ， 如在計(jì)算應(yīng)稅所得額時(shí) ， 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)某一企業(yè)的虧損可抵銷其他企業(yè)的盈利 。 (二 )企業(yè)合并的形式 企業(yè)合并可按不同的標(biāo)志進(jìn)行分類 ， 最常見的是按照法律形式 、 合并的性質(zhì) 、 是否受同一方最終控制和合并所涉及的行業(yè)分類 。 企業(yè)合并按照法律形式可分為 吸收合并 、 創(chuàng)立合并和控股合并三種 。 (1)吸收合并 。 吸收合并 (merge)也稱兼并 ， 是指一家企業(yè)通過發(fā)行股票 、 支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個(gè)或若干個(gè)企業(yè) 。 吸收合并完成后 ， 只有合并方仍保持原有的法律地位 ，被合并的企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并方的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 合并后的企業(yè)除擁有被合并企業(yè)的資產(chǎn)外 ，還承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù) 。 如果甲公司通過吸收合并方式并購(gòu)乙公司 ， 則甲公司繼續(xù)存在 ， 乙公司則被注銷 。 這種合并可用下式表示： 甲公司 +乙公司 =甲公司 (2)創(chuàng)立合并 。 創(chuàng)立合并 (consolidation)，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè) ， 用新企業(yè)的股份交換原來各企業(yè)的股份 。 創(chuàng)立合并結(jié)束后 ， 原來各企業(yè)均失去法人資格 ， 產(chǎn)生一個(gè)新的企業(yè) ， 新企業(yè)在接受已解散的原企業(yè)資產(chǎn)的同時(shí) ， 也承擔(dān)其債務(wù) 。 新企業(yè)向原企業(yè)的股東發(fā)行股票或簽發(fā)出資證明 ，從而使原企業(yè)的股東成為新企業(yè)的股東 。 這種合并也稱之為 新設(shè)合并 。 如果甲 、 乙兩個(gè)公司采用創(chuàng)立合并的方式 ， 新設(shè)一個(gè)丙公司 ， 則這種合并可表示為： 甲公司 +乙公司 =丙公司 (3) 控 股 合 并 。 控 股 合 并 也 稱 取 得 控 制 股 權(quán)(controlling interest)， 是企業(yè)合并中最為盛行的一種方式 。 這種方式是指一個(gè)企業(yè)通過支付現(xiàn)金 、 發(fā)行股票或債券等方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份 。 取得控制股權(quán)后 ， 原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律主體資格從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 當(dāng)一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè) 50%以上有表決權(quán)的股份后 (嚴(yán)格意義上說 ， 應(yīng)該是50%＋ 1股 )， 前者則取得了后者的控制權(quán) ， 前者是后者的母公司或控股公司 ， 后者則是前者的子公司 ， 母子公司組成一個(gè)企業(yè)集團(tuán) 。 如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股權(quán) ， 取得控股權(quán)后的關(guān)系可表示為： 甲公司 +乙公司 =甲乙企業(yè)集團(tuán) 思考：以上三種合并形式是不是都需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ？ 按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類 ， 企業(yè)合并可以分為購(gòu)買性質(zhì)的合并和股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的合并 。 (1)購(gòu)買 。 購(gòu)買 (purchase)是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式 ， 由一個(gè)企業(yè) (購(gòu)買企業(yè) )獲得 對(duì)另一個(gè)企業(yè) (被購(gòu)買企業(yè) )凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán) 控制 的合并行為 。 在企業(yè)合并活動(dòng)中 ， 通常總有一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠 控制 其他參與合并的企業(yè) 。 這里所說的控制 ， 一般是指一個(gè)參與合并的企業(yè)擁有了其他參與合并企業(yè)半數(shù)以上有表決權(quán)股份時(shí) ， 便可認(rèn)為獲得了控制權(quán) (協(xié)議約定放棄控制權(quán)的除外 )。 取得控制權(quán)的企業(yè)一般為購(gòu)買方 。 即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán) ， 但只要符合以下條件之一的 ， 也可判定其為取得了控制權(quán) ， 成為購(gòu)買方： ① 通過與其他投資者之間的協(xié)議 ， 獲得對(duì)其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力； ② 通過法律或協(xié)議 ， 獲得決定其他企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)政策的權(quán)力； ③ 獲得任命或解除其他企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力； ④ 獲得其他企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議中多數(shù)席位的權(quán)力 。 如果按上述標(biāo)準(zhǔn)不能判定哪一方是購(gòu)買方 ， 但具備下列特征之一者也可被認(rèn)定為購(gòu)買方： ① 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值大大地超過其他參與合并企業(yè)的公允價(jià)值 ， 在這種情況下 ， 具有較大公允價(jià)值的企業(yè)是購(gòu)買方； ② 如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實(shí)現(xiàn) ， 放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購(gòu)買方； ③ 企業(yè)合并使得一個(gè)企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)集團(tuán)的選舉 ， 在這種情況下 ， 處于控制地位的企業(yè)是購(gòu)買方 。 (2)股權(quán)結(jié)合 。 股權(quán)結(jié)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部?jī)糍Y產(chǎn) ， 以 共同對(duì)合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 的企業(yè)合并 。 當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的 平等協(xié)議共同控制 其全部?jī)糍Y產(chǎn)和經(jīng)營(yíng) ， 參與合并的企業(yè)管理者 共同管理合并企業(yè) ， 并且參與合并企業(yè)的股東 共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益 ， 這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并 ，否則屬于購(gòu)買 。 按照 《 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào) —企業(yè)合并 》 ，被認(rèn)定為股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購(gòu)買 ， 此種合并活動(dòng)必須具備以下條件： ① 參與合并的企業(yè)有表決權(quán)的普通股 ， 如果不是全部 ，至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換或合并； ② 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值不能與另一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值相差很遠(yuǎn)； ③ 合并之后 ， 各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 如果出現(xiàn)以下情況 ， 共同分擔(dān)或分享合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益的可能性會(huì)減少 ， 而能夠辨別出哪個(gè)是購(gòu)買企業(yè)的可能性會(huì)增加： 參與合并企業(yè)的公允價(jià)值相對(duì)平等性減少 ， 參與交換的有表決權(quán)的普通股的百分比下降； 財(cái)務(wù)安排使一部分股東相對(duì)于另一部分股東處于優(yōu)勢(shì)地位 ， 而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作用； 一方在合并主體中占有的權(quán)益份額依其在企業(yè)合并之前所控制的那個(gè)企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定 。 可見 ， 判斷一項(xiàng)企業(yè)合并是否屬于股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的關(guān)鍵在于 ：股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的企業(yè)合并是通過企業(yè)的全部或絕大部分有表決權(quán)的普通股參與交換或合并；每一合并企業(yè)的公允價(jià)值基本上是相同的；各合并企業(yè)的股東在合并后的企業(yè)中擁有與合并前相同的表決權(quán) 。 (1)同一控制下的企業(yè)合并 。 根據(jù)我國(guó) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) ——企業(yè)合并 》 第五條的規(guī)定 ， 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的 ， 為同一控制下的企業(yè)合并 。 這里指的 “ 同一方 ” ， 是指對(duì)參與合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者 。 這里所指的“ 相同的多方 ” ,通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定 ， 在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者 。 這里所指的 “ 控制并非暫時(shí)性 ” ， 是指參與合并的各方在合并前后較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制 。 較長(zhǎng)的時(shí)間通常指一年以上 (含一年 )。 例如 ， A、 B公司同受 H公司控制 ， B公司擁有 C公司 70%的股權(quán) ， 并控制 C公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策 ， 現(xiàn) A公司從 B公司手中收購(gòu)了 B公司所擁有的C公司 70%的股權(quán) ， 從而使 C公司成為 A公司的子公司 ， 此項(xiàng)合并就屬于同一控制下的企業(yè)合并 。 判斷同一控制下企業(yè)合并 ， 應(yīng)當(dāng)遵循 實(shí)質(zhì)重于形式 的要求 。 (2)非同一控制下的企業(yè)合并 。 是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并 。 例如上例中 A、 B公司為沒有關(guān)聯(lián)的兩個(gè)企業(yè) ， 現(xiàn) A公司從 B公司手中收購(gòu)了 B公司所擁有的 C公司 70%的股權(quán) ， 從而使 C公司成為 A公司的子公司 ， 此項(xiàng)合并就屬于非同一控制下的企業(yè)合并 。 按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè) ， 合并可分為橫向合并 、 縱向合并和混合合并 。 (1)橫向合并 ， 也稱水平式合并 ， 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、 勞務(wù)相同或相近的企業(yè)間合并 。 其目的在于把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯(lián)合起來 ， 組成企業(yè)集團(tuán) ， 以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益；或是利用現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備 ， 增加產(chǎn)量 ， 提高市場(chǎng)占有率；或是優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ， 共渡難關(guān) ， 橫向合并會(huì)削弱企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng) ， 甚至造成壟斷 ， 在一些國(guó)家受到限制 。 比如 ， 1993年世界著名的瑞典沃爾沃汽車公司和法國(guó)雷諾工業(yè)車輛公司的合并 ， 1998年克萊斯勒公司與奔馳公司的合并都屬于橫向合并 。 (2)縱向合并 ， 也稱垂直式合并 ， 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、勞務(wù)雖不相同或相近 ， 但具有前后聯(lián)系的企業(yè)間合并 。 參與合并的各家企業(yè) ， 其產(chǎn)品相互配套 ， 或有一定內(nèi)在聯(lián)系 ，形成產(chǎn)銷一條龍 。 比如 ， 石油行業(yè)按其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的環(huán)節(jié)可分為勘探 、 開采 、 提煉 、 銷售 ， 這些處于不同經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購(gòu)就屬于縱向合并 。 縱向合并的目的在于將市場(chǎng)行為內(nèi)部化 ， 即通過縱向合并將不同企業(yè)的交易轉(zhuǎn)為同一企業(yè)內(nèi)部或同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的交易 ， 從而減少價(jià)格資料收集 、 簽約 、 收取貨款 、 廣告等方面的支出并降低生產(chǎn)協(xié)調(diào)成本 。 (3)混合合并 ， 也稱多種經(jīng)營(yíng)合并 。 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、勞務(wù)沒有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間合并 。 這種合并的目的在于分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ， 提高企業(yè)的生存和發(fā)展能力；或是一方利用另一方的環(huán)境條件 ， 進(jìn)一步拓展市場(chǎng) 。 經(jīng)過混合合并 ， 一般會(huì)形成跨行業(yè)的企業(yè)集團(tuán) 。 企業(yè)合并按照支付方式可以分為以下幾種 : (1)現(xiàn)金收購(gòu) ， 指購(gòu)買方向被購(gòu)買方的股東支付現(xiàn)金以取得被購(gòu)買企業(yè)的股權(quán) 。 在這種支付方式下 ， 對(duì)于被購(gòu)買方而言 ， 被并購(gòu)方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的 ， 不必承擔(dān)證券的風(fēng)險(xiǎn) ， 也不會(huì)受到并購(gòu)后公