【正文】 1 000 合 計 30 000 25 000 牧原公司發(fā)行 19 600股面值為 1元的普通股 ， 吸收合并紫躍公司 。 ， 各個參與合并的企業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債應(yīng)以賬面價值計入存續(xù)企業(yè)的賬簿 ， 合并過程中不產(chǎn)生商譽(yù) ， 被合并企業(yè)的留存收益和當(dāng)年的盈利全部并入存續(xù)公司 （ 金額可能變化 ） 。 具體賬務(wù)處理見表 4。 例 1：甲公司與乙公司 2022年 12月 31日合并前的資產(chǎn)負(fù)債表（ 簡表 ） 見表 3。 參與合并各方當(dāng)年凈收益包括參與合并各方整個年度凈收益之和 ， 如同各自所反映的最早期間起參與合并各方就已經(jīng)聯(lián)合在一起一樣 。 權(quán)益結(jié)合法要求 按并入凈資產(chǎn)的賬面價值入賬 ， 因此 不涉及商譽(yù)的確認(rèn) 。 合并相關(guān)的費(fèi)用 ：與合并有關(guān)的費(fèi)用主要包括直接費(fèi)用 、 間接費(fèi)用 ， 以及與發(fā)行公司債券和權(quán)益證券有關(guān)的登記和發(fā)行成本等 。 權(quán)益結(jié)合法實施的合并 ，其實質(zhì)是參與合并的各個企業(yè) 現(xiàn)有的股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù) ， 不是一項購買交易 。 因此 ， 權(quán)益結(jié)合法下 ， 為了共同分擔(dān)合并主體的風(fēng)險和利益 ， 第一 ， 參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應(yīng)全部或至少是絕大部分參與交換與合并；第二 ， 一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠(yuǎn)；第三 ， 合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應(yīng)大致保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 美國會計原則委員會于 1970年發(fā)布的 《 會計原則委員會第 16號意見書 》 規(guī)定 ， 采用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并必須滿足 12個條件 。 權(quán)益結(jié)合法在美國最早始于 20世紀(jì) 40年代公用事業(yè)部門 。 通常 ， 權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù) 。 合并日 （ 或購買日 ） 合并方 （ 或購買方 ） 對企業(yè)合并進(jìn)行確認(rèn)和計量的賬務(wù)處理 基本思路 如下： 表 1 企業(yè)合并賬務(wù)處理的基本思路 現(xiàn)在需要回答的問題主要有： 第一 ：合并方 （ 或購買方 ） 對合并日 （ 或購買日 ） 取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)應(yīng)如何計量： 賬面價值 ？ 公允價值 ？ 第二 ：支付的合并對價應(yīng)如何計量： 賬面價值 ？ 公允價值 ？ 第三 ：兩者如果有差異 ， 應(yīng)如何處理： 商譽(yù) ？損益 ？ 其他 ？ 第四 ：支付的合并費(fèi)用又應(yīng)如何處理： 損益 ？購買成本 ？ 從企業(yè)合并會計處理方法的發(fā)展過程來看 ， 對以上問題的不同處理形成了兩種不同方法： 權(quán)益結(jié)合法和購買法 。 二 . 企業(yè)合并的會計處理方法概要 企業(yè)合并有關(guān)的會計處理主要涉及 兩個方面 的內(nèi)容：一是合并日 （ 或購買日 ） 合并方 （ 或購買方 ） 如何對企業(yè)合并交易或事項進(jìn)行確認(rèn)與計量；二是合并日 （ 或購買日 ） 是否需要以及如何編制合并財務(wù)報表 。 然而 ， 為了方便起見 ， 參與購買的各方可以將購買開始日和完成日之間的某一會計期間的期末指定為購買的生效日期 。 如果企業(yè)合并涉及一次以上交換交易 ， 例如通過逐次取得股份分階段實現(xiàn)合并 ， 購買企業(yè)應(yīng)于每一交易日確認(rèn)所取得的對被購企業(yè)的各單項投資； “ 交易日 ” 是指購買企業(yè)在自身的賬簿和報表中確認(rèn)對被購買企業(yè)的投資的日期 。 購買方一般在支付了對價 、 購買了資產(chǎn)或承擔(dān)了負(fù)債的那天獲得控制權(quán) 。 因此 ， 正確理解控制的含義至關(guān)重要 。 事實上 ， 在所有的企業(yè)合并中 ， 幾乎總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè) ， 從而能辨認(rèn)出哪個是購買方 。常見的估價方法如下： ； ； 3.重置價值法 。 (二 )市盈率法 市盈率法一般以同行業(yè)或同類公司的市盈率作為基礎(chǔ) ，再根據(jù)影響市盈率大小的因素 ， 選擇一個標(biāo)準(zhǔn)市盈率 。 二 、 企業(yè)合并的效果 、 動因 (一 )企業(yè)合并的效果 企業(yè)合并最根本的目的在于謀求利益 ， 最主要的原因是加速成長 、 降低成本 、 減少風(fēng)險 。 杠桿收購的意義在于 ， 在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源資金 。 杠桿收購是美國企業(yè)并購中針對支付方式單一的狀況 ， 于 20世紀(jì) 80年代由投資銀行創(chuàng)新的一種收購支付方式 。 認(rèn)股權(quán)證賦予持有者在指定時間內(nèi)用指定價格認(rèn)購發(fā)行公司一定數(shù)量新股的權(quán)利 ， 而持有者獲得該項權(quán)利的同時無須擔(dān)負(fù)某項責(zé)任 ，權(quán)利的行使與否不受任何約束 。 與支付現(xiàn)金相比 ， 股票兌換具有以下兩個特點：一是買方不會在當(dāng)時因收購行為產(chǎn)生大量現(xiàn)金流出 ， 不會影響并購企業(yè)的現(xiàn)金流動狀況；二是收購?fù)瓿珊?，被合并企業(yè)的股東不會失去他們所擁有的所有者權(quán)益 ， 只是并購前擁有的是目標(biāo)企業(yè)的所有者權(quán)益 ， 而收購?fù)瓿珊髶碛械氖遣①徠髽I(yè)的所有者權(quán)益 。 在這種支付方式下 ， 對于被購買方而言 ， 被并購方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的 ， 不必承擔(dān)證券的風(fēng)險 ， 也不會受到并購后公司發(fā)展前景 、 利息率以及通貨膨脹率變動的影響 。 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、勞務(wù)沒有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間合并 。 參與合并的各家企業(yè) ， 其產(chǎn)品相互配套 ， 或有一定內(nèi)在聯(lián)系 ，形成產(chǎn)銷一條龍 。 (1)橫向合并 ， 也稱水平式合并 ， 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、 勞務(wù)相同或相近的企業(yè)間合并 。 (2)非同一控制下的企業(yè)合并 。 這里所指的 “ 控制并非暫時性 ” ， 是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制 。 (1)同一控制下的企業(yè)合并 。 當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的 平等協(xié)議共同控制 其全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營 ， 參與合并的企業(yè)管理者 共同管理合并企業(yè) ， 并且參與合并企業(yè)的股東 共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險和利益 ， 這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并 ，否則屬于購買 。 即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán) ， 但只要符合以下條件之一的 ， 也可判定其為取得了控制權(quán) ， 成為購買方： ① 通過與其他投資者之間的協(xié)議 ， 獲得對其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力； ② 通過法律或協(xié)議 ， 獲得決定其他企業(yè)財務(wù)和經(jīng)濟(jì)政策的權(quán)力； ③ 獲得任命或解除其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力； ④ 獲得其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議中多數(shù)席位的權(quán)力 。 購買 (purchase)是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式 ， 由一個企業(yè) (購買企業(yè) )獲得 對另一個企業(yè) (被購買企業(yè) )凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán) 控制 的合并行為 。 取得控制股權(quán)后 ， 原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律主體資格從事生產(chǎn)經(jīng)營活動 。 這種合并也稱之為 新設(shè)合并 。 這種合并可用下式表示： 甲公司 +乙公司 =甲公司 (2)創(chuàng)立合并 。 吸收合并 (merge)也稱兼并 ， 是指一家企業(yè)通過發(fā)行股票 、 支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個或若干個企業(yè) 。 我國和有些國家的稅法 ， 對企業(yè)集團(tuán)的增值稅 、所得稅都給予了稅收優(yōu)惠條件 ， 如在計算應(yīng)稅所得額時 ， 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)某一企業(yè)的虧損可抵銷其他企業(yè)的盈利 。 企業(yè)合并可能是為了取得有形的經(jīng)濟(jì)資源 ，但更可能是為了取得無形資產(chǎn) ， 如專利權(quán) 、 專營權(quán) 、 管理技術(shù) 、優(yōu)越的地理位置 ， 甚至是進(jìn)出口特許權(quán)等 。 。 不僅需要耗費(fèi)大量的資金 ， 而且需要花費(fèi)相當(dāng)長的建設(shè)周期 。 美國財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第 141號指出 :“ 企業(yè)合并是指購買方獲得一個或多個企業(yè)控制權(quán)的交易或其他事項 。 這時 ， 購買方需要編制合并財務(wù)報表 ， 合并財務(wù)報表中包括購買方在被購買方個別財務(wù)報表中的對子公司權(quán)益投資 。 企業(yè)合并可以通過發(fā)行權(quán)益性證券 、 交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) ， 或幾種方式結(jié)合的方式完成 。 幾乎所有的企業(yè)合并行為都是一個實體 ， 通常是購買方 ， 控制一個或多個其他企業(yè) (被購買方 )的結(jié)果 。第二章 企業(yè)合并會計 企業(yè)合并會計處理方法有 權(quán)益聯(lián)合法和購買法 之分 ， 不同的情況下 ， 企業(yè)合并所采用的方法也有所不同；在國際會計準(zhǔn)則廢止了權(quán)益聯(lián)合法的情況下 ， 我國會計準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并以權(quán)益聯(lián)合法為基礎(chǔ) ， 而對非同一控制下的企業(yè)合并則以購買法為基礎(chǔ) 。 如果一個實體獲得一個或多個非企業(yè)的實體的控制權(quán) ， 則這種聯(lián)合行為不稱其為企業(yè)合并 。 企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易 ， 也可以是一個實體和其他企業(yè)的股東之間的交易 。 當(dāng)購買方購買了包括商譽(yù)在內(nèi)的其他企業(yè)的凈資產(chǎn)而非權(quán)益時 。 ” 我國企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號中 ， 企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項 。 相比之下 ， 企業(yè)合并方式具有明顯的優(yōu)越性 ， 它可以使企業(yè)的規(guī)模得到迅速擴(kuò)張 。 購買已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線 ， 接受現(xiàn)有的市場 ，通常要比開發(fā)新產(chǎn)品 ， 拓展新的市場風(fēng)險小 。 這己成為有些企業(yè)合并的主要動因 。 (二 )企業(yè)合并的形式 企業(yè)合并可按不同的標(biāo)志進(jìn)行分類 ， 最常見的是按照法律形式 、 合并的性質(zhì) 、 是否受同一方最終控制和合并所涉及的行業(yè)分類 。 吸收合并完成后 ， 只有合并方仍保持原有的法律地位 ，被合并的企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并方的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活動 。 創(chuàng)立合并 (consolidation)，是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè) ， 用新企業(yè)的股份交換原來各企業(yè)的股份 。 如果甲 、 乙兩個公司采用創(chuàng)立合并的方式 ， 新設(shè)一個丙公司 ， 則這種合并可表示為： 甲公司 +乙公司 =丙公司 (3) 控 股 合 并 。 當(dāng)一個企業(yè)取得另一個企業(yè) 50%以上有表決權(quán)的股份后 (嚴(yán)格意義上說 ， 應(yīng)該是50%＋ 1股 )， 前者則取得了后者的控制權(quán) ， 前者是后者的母公司或控股公司 ， 后者則是前者的子公司 ， 母子公司組成一個企業(yè)集團(tuán) 。 在企業(yè)合并活動中 ， 通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠 控制 其他參與合并的企業(yè) 。 如果按上述標(biāo)準(zhǔn)不能判定哪一方是購買方 ， 但具備下列特征之一者也可被認(rèn)定為購買方： ① 一個企業(yè)的公允價值大大地超過其他參與合并企業(yè)的公允價值 ， 在這種情況下 ， 具有較大公允價值的企業(yè)是購買方； ② 如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實現(xiàn) ， 放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購買方； ③ 企業(yè)合并使得一個企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)集團(tuán)的選舉 ， 在這種情況下 ， 處于控制地位的企業(yè)是購買方 。 按照 《 國際會計準(zhǔn)則第 22號 —企業(yè)合并 》 ，被認(rèn)定為股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購買 ， 此種合并活動必須具備以下條件： ① 參與合并的企業(yè)有表決權(quán)的普通股 ， 如果不是全部 ，至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換或合并； ② 一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠(yuǎn)； ③ 合并之后 ， 各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 根據(jù)我國 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 ——企業(yè)合并 》 第五條的規(guī)定 ， 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的 ， 為同一控制下的企業(yè)合并 。 較長的時間通常指一年以上 (含一年 )。 是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并 。 其目的在于把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯(lián)合起來 ， 組成企業(yè)集團(tuán) ， 以實現(xiàn)規(guī)模效益；或是利用現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備 ， 增加產(chǎn)量 ， 提高市場占有率；或是優(yōu)勢互補(bǔ) ， 共渡難關(guān) ， 橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭 ， 甚至造成壟斷 ， 在一些國家受到限制 。 比如 ， 石油行業(yè)按其生產(chǎn)經(jīng)營活動的環(huán)節(jié)可分為勘探 、 開采 、 提煉 、 銷售 ， 這些處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購就屬于縱向合并 。 這種合并的目的在于分散經(jīng)營風(fēng)險 ， 提高企業(yè)的生存和發(fā)展能力；或是一方利用另一方的環(huán)境條件 ， 進(jìn)一步拓展市場 。 被購買企業(yè)的股東一旦收到與他所擁有的股份相應(yīng)的現(xiàn)金 ， 就失去了對原企業(yè)的任何權(quán)益；對并購企業(yè)而言 ， 由于是向被購買企業(yè)的股東支付現(xiàn)金而不是股票 ， 不會出現(xiàn)控制權(quán)的稀釋甚至轉(zhuǎn)移 ， 但必須立即支付足額現(xiàn)金 ， 無論企業(yè)是籌集資金 ， 還是動用現(xiàn)有現(xiàn)金 ， 這都是一個較大的負(fù)擔(dān) 。 在股票兌換這種支付方式中 ， 由于被合并企業(yè)的股東仍保留自己的所有者地位 ， 因此對并購企業(yè)而言 ， 這種支付方式的一個不利結(jié)果是股本結(jié)構(gòu)會發(fā)生變動 ， 甚至可能導(dǎo)致并購企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 。 對于并購方而言 ， 可轉(zhuǎn)換債券的利率通常低于普通債券的利率 ， 從而降低籌資的成本；對于被并購方的股東而言 ， 可轉(zhuǎn)換債券具有普通債券的安全性和作為股票增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì) 。 與以往的并購支付方式相比 ， 杠桿收購具有以下兩個顯著特點： ① 籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 。 我國目前的并購主要采用現(xiàn)金收購和股票兌換支付方式 。 企業(yè)的發(fā)展擴(kuò)張 ， 有其內(nèi)在動力和外在壓力 ， 而通過與其他企業(yè)的合并 ， 是其謀求利益 、 增強(qiáng)競爭力的有效途徑 。 同時 ， 確定估價收益指標(biāo) 。 第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理 一 、 企業(yè)合并主體與合并