【正文】 別限制。同時，股權(quán)資本也是其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債務(wù)籌資，包括銀行借款、發(fā)行公司債券等提供信用保障。這對于保障企業(yè)對資本的最低需求，促進企業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定 經(jīng)營具有重要意義。另外，股東和投資者從自身期望出發(fā)，往往希望企業(yè)每年發(fā)放一定的利潤，保持一定的利潤分配比例。留存收益的最大數(shù)額是企業(yè)到期的凈利潤和以前年度未分配利潤之和，不像外部籌資一次性可以籌集大量資金。利用留存收益籌資，不用對外發(fā)行新股或吸收新投資者，由此增加的權(quán)益資本不會改變公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會稀釋原有股東的控制權(quán)。企業(yè)從外界籌集長期資本，與普通股籌資相比較，留存收益籌資不需要發(fā)生籌資費用，資本成本較低。未分配利潤有兩層含義：第一，這部分凈利潤本年沒有分配給公司的股東投資者；第二，這部分凈利潤未指定用途，可以用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展、轉(zhuǎn)增資本 (實收資本 )、彌補以前年度的經(jīng)營虧損及以后年度的利潤分配。 2. 未分配利潤。盈余公積金是從當期企業(yè)凈利潤中提取的積累資金，其提取基數(shù)是本年度的凈利潤，而不是稅后利潤，這是因為稅后利潤屬于納稅申報時計算的利潤，包含納稅調(diào)整因素。 (二 ) 留存收益的籌資途徑 1. 提取盈余公積金?！豆痉ā?規(guī)定，企業(yè)每年的稅后利潤，必須提取 10%的法定盈余公積金。企業(yè)將本年度的利潤部分甚至全部留存下來的原因很多，主要包括：第一，收益的確認和計量是建立在權(quán)責發(fā)生制基礎(chǔ)上的，企業(yè)有利潤，但企業(yè)不一定有相應的現(xiàn)金凈流量增加，因而企業(yè)不一定有足夠的現(xiàn)金將利潤全部或部分派給所有者。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力。 (5) 籌資費用較高，手續(xù)復雜。 (4) 促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。相對于吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。 (2) 沒有固定的股息負擔，資本成本較低。 (五 ) 發(fā)行普通股的籌資特點 (1) 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。誰的申購價格高，誰就能成為戰(zhàn)略投資者，管理型、技術(shù)型的戰(zhàn)略投資者還很少見。戰(zhàn)略投資者具有較強的資金實力，并與發(fā)行人簽訂有關(guān)配售協(xié)議，長期持有發(fā)行人股票，能夠新上市的公司提供長期穩(wěn)定的資本，幫助上市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。戰(zhàn)略投資者往往都有較好的 13 實業(yè)基礎(chǔ)，能夠帶來先進的工藝技術(shù)和廣闊的產(chǎn)品營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級，有助于形成產(chǎn)業(yè)集群，整合公司的經(jīng)營資源。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù)，更重要的是能帶來先進的管理水平和優(yōu) 秀的管理團隊。 (2) 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。 (1) 提升公司形象，提高資本市場認同度。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。 一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是： (1) 要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密； (2) 要出于長期投資目的而較長時期地持有股票； (3) 要具有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。在公司設(shè)立后再融資時，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于： (1) 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者； (2) 有利于利用上市公司的市場化估值溢價， 將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值； (3) 定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。 在公司設(shè)立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者。 3. 非公開發(fā)行股票 上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。 2. 上市公開發(fā)行股票 上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上 12 對社會公開發(fā)行股票。實施 IPO 的公司，應當符合中國證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。 在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則： ① 股票報價日 漲跌幅限制為 5%； ② 股票名稱改為原股票名前加“ ST”； ③ 上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計?！柏攧?wù)狀異常”是指以下幾種情況： ① 最近 2個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值； ② 最近 1個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本； ③ 最近 1個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師和有關(guān)部門不予確認的部分后，低于注冊資本； ④ 注冊會計師對最近 1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告； ⑤ 最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)2個會計年度虧損； ⑥ 經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務(wù)狀況異常的。當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能被暫停或終止上市。我國《證 券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： ① 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行； ② 公司股本總額不少于人民幣 3 000萬元； ③ 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； ④ 公司最近 3 年無重違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 (2) 股票上市的條件。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎(chǔ)。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定 11 公司的價值。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權(quán)集中，分散公司的控制權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。股票上市后便于投資者購買，提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認購和交易。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進行再融資。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。 3. 股票上市交易 (1) 股票上市的目的。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會，應在創(chuàng)立大會結(jié)束后 30天內(nèi)，辦理申請公司設(shè)立的登記事項。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權(quán)對公司的設(shè)立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進行審核。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應在規(guī)定期限內(nèi) (法定 30天 )主持召開創(chuàng)立大會。股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構(gòu)驗資，出具驗資證明。如果認股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權(quán)認股。發(fā)行股票的公司或其承銷機構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。同時，與證券公司等證券承銷機構(gòu)簽訂 承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準后，應公告招股說明書。以募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報送批準設(shè)立公司的相關(guān)文件，包括公司章程、招股說明書等。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監(jiān)事會， 由董事會辦理公司設(shè)立的登記事項；在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認足其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認購公司的全部股份；募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： (1) 公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn) 生的債務(wù)和費用負連帶責任； (2) 公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責任； (3) 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 10 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足 (投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足 )。發(fā)起設(shè)立， 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 (二 ) 股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市 1. 股份有限公司的設(shè)立 設(shè)立股份有限公司，應當有 2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。 (3) 按發(fā)行對象和上市地點，分為 A股、 B股、 H股、 N股和 S股等。 記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營管理上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。 優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票。 普通股股票簡稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不固定的股票。當公司解散、清算時，股東有對清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權(quán)利。原有股東擁有優(yōu)先認購本公司增發(fā)股票的權(quán)利。股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。股東有權(quán)通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準。股東對公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會召集權(quán)等方面。 2. 股東的權(quán)利 股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利，包括重大決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)等。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。 (3) 風險性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓、買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。換言之，股東在購買股票 之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。 (一 ) 股票的特征與分類 1. 股票的特點 (1) 永久性。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。吸收投入資本由于沒有證券為媒介，不利于產(chǎn)權(quán)交易，難以進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果某個投資者的投資額比例較大，則該 投資者對企業(yè)的經(jīng)營管理就會有相當大的控制權(quán)，容易損害其他投資者的利益。 5. 企業(yè)控制權(quán)集中，不利于企業(yè)治理。相對于股票籌資來說，吸收直接投資的資本成本較高。 3. 吸收投資的手續(xù)相對比較簡便，籌資費用較低。 2. 容易進行信息溝通。 (四 ) 吸收直接投資的籌資特點 1. 能夠盡快形成生產(chǎn)能力。如為實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)投資，一個重要的問題就是核實財產(chǎn)。 4. 取得所籌集的資金 簽署投資協(xié)議后，企業(yè)應按規(guī)定或計劃取得資金。對實物投資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資、土地使用權(quán)投資等非貨幣資產(chǎn)，雙方應按公平合理的原則協(xié)商定價。 3. 協(xié)商和 簽署投資協(xié)議 找到合適的投資伙伴后，雙方進行具體協(xié)商，確定出資數(shù)額、出資方式和出資時間。資金的需要量應根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和供銷條件等來核定，確?；I資數(shù)量與資金需要量相適應。 《公司法》對無形資產(chǎn)出資的比例要求沒有明確限制，但《 外企企業(yè)法實施細則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價應與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的 20%。 此外，對無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。因為以工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資，實際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本，使技術(shù)的價值固定化。投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資應符合以下條件： (1) 有助企業(yè)研究、開發(fā)和生產(chǎn)出新的高科技產(chǎn)品； (2) 有助于企業(yè)提高生產(chǎn)效率，改進產(chǎn)品質(zhì)量； (3) 有助于企業(yè) 降低生產(chǎn)消耗、能源消耗等各種消耗； (4) 作價公平合理。企業(yè)吸收土地使用權(quán)投資應符合以下條件： (1) 適合企業(yè)科研、生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)等活動的需要； (2) 地理、交通條件適宜； (3) 作價公平合理。 3. 以土地使用權(quán)出資 土地使用權(quán)是指土地經(jīng)營者對依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營或其他活動的權(quán)利。 實物出資中實物的作價，可以由出自各方協(xié)商確定，也可以聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估確定。 2. 以 實物資產(chǎn)出資 實物出資是指投資者以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品產(chǎn)品等流動資產(chǎn)所進行的投資。企業(yè)有了貨幣資產(chǎn)，便可以獲取其他物質(zhì)資源，支付各種費用，滿足企業(yè)創(chuàng)建時的開支和隨后的日常周轉(zhuǎn)需要。吸收社會公眾投資一般具有以下特點： (1) 參加投資的人員較多； (2) 每人投資的數(shù)額相對較少； (3) 以參與公司利潤分配為基本目的。 3. 吸收外商直接投資 企業(yè)可以通過合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的方式吸收外商直接投資，即與其他國家的投資者共同投資，創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)