【正文】 營企業(yè)，共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧、共享利益。 2. 吸收法人投資 法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為法人資本。根據(jù)《公司國有資本與公司財(cái)務(wù)暫行辦法》的規(guī)定，在公司持續(xù)經(jīng)營期間，公司以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的，國有公司和國有獨(dú)資公司由公司董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)決定，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案；股份有限公司和有限責(zé)任公司由董事會(huì)決定，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過。吸收直接投資實(shí)際出資額，注冊資本部分形成實(shí)收資本 ；超過注冊資本的部分屬于資本溢價(jià)，形成資本公積。 一、吸收直接投資 吸收直接投資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則，直接吸收國家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。 前已 述及，股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金，也稱之為權(quán)益資本，是企業(yè)最基本的籌資方式。 第二節(jié) 股 權(quán) 籌 資 企業(yè)所能采用的籌資方式，一方面受法律環(huán)境和融資市場的制約，另一方面也受企業(yè)性質(zhì)的制約。 股份公司依法回購股份，應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會(huì)決議。除《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購本企業(yè)發(fā)行的股份。企業(yè)除由股東大會(huì)或投資者會(huì)議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。對驗(yàn)資的要求，一是依法委托法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)，二是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)要按照規(guī)定出具驗(yàn)資報(bào)告，三是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)提供驗(yàn)資虛假或重大遺漏報(bào)告的法律責(zé)任，因出具的驗(yàn)資證明不實(shí)給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其證明 不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。投資者在出資中的違約責(zé)任有兩種情況：一是個(gè)別投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟(jì)損失；二是投資各方均違約或外資企業(yè)不安規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進(jìn)行處罰。 對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應(yīng)在法律法規(guī)和財(cái)務(wù)制度規(guī)定的期限內(nèi)繳足。 2. 資本充實(shí)原則 資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額。 《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》規(guī)定，企業(yè)獲準(zhǔn)工商登記 (即正式成立 )后 30日內(nèi)，應(yīng)依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據(jù)確定投資者的合法權(quán)益，界定其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。這是保護(hù)債權(quán)人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)的根本需要。如果投資者沒有足夠認(rèn)繳資本總額，企業(yè)就不能成立。 1. 資本確定原則 資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額的確定。 5 (三 ) 資本金的管理原則 企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原則。嚴(yán)格 來說，其他企業(yè)的資本金評(píng)估時(shí)，并不一定要求必須聘請專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，相關(guān)當(dāng)事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后認(rèn)可的價(jià)格也可成為作價(jià)依據(jù)。其中，為了避免虛假出資或通過出資轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)值作為投資作價(jià)的基礎(chǔ)。而對于一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司 章程規(guī)定的注冊資本額。 我國《公司法》規(guī)定，資本金的繳納采用折衷資本制，資本金可以分期繳納，但首次出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30%；投資者可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！蹲C券法》規(guī)定，可以采取股份有限公司形式設(shè)立證券公司，在證券公司中屬于經(jīng)紀(jì)類的，最低注冊資本為人民幣 5 000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額為人民幣 5億元。 如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 從性質(zhì)上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟動(dòng)資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任的資金，有限責(zé)任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負(fù)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦 理注冊登記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實(shí)際資本數(shù)額享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記；從時(shí)效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉(zhuǎn)讓回購股權(quán)等特殊情形外，投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企 4 業(yè)可以無限期地占用投資者的出資。資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔(dān)民事責(zé)任而投入的資金。資本金是企業(yè)權(quán)益資本的主要部分，是企業(yè)長期穩(wěn)定擁有的基本資金，此外，一定數(shù)額的資本金也是企業(yè)取得債務(wù)資本的必要保證。 (五 ) 研究各種籌資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 企業(yè)籌資要綜合考慮股權(quán)資金與債務(wù)資金的關(guān)系、長期資金與短期資金的關(guān)系、內(nèi)部籌資與外部籌資的關(guān)系，合理安排資本結(jié)構(gòu)，保持適當(dāng)償債能力，防范企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)，提高籌資效益。 (四 ) 了解各種籌資渠道，選擇資金來源 企業(yè)所籌集的資金都要付出資本成本的代價(jià)，不同的籌資渠道和籌資方式所取得的資金，其資本成本各有差異。要根據(jù)資金需求的具體情況，合理安排資金的籌集時(shí)間，適時(shí)獲取所需資金?；I資規(guī)模與資金需要量應(yīng)當(dāng)匹配一致，既避免因籌資不足，影 響生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，又要防止籌資過多，造成資金閑置。企業(yè)的籌資行為和籌資活動(dòng)必須遵循國家的相關(guān)法律法規(guī)，依法履行法律法規(guī)和投資合同約定的責(zé)任，合法合規(guī)籌資，依法信息披露，維護(hù)各方的合法權(quán)益。 (一 ) 遵循國家法律法規(guī)，合法籌措資金 不論是直接籌資還是間接籌資，企業(yè)最終都通過籌資行為向社會(huì)獲取資金。短期籌資經(jīng)常利用商業(yè)信用、 3 短期借款、保理業(yè)務(wù)等方式來籌集。 短期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在 1 年以內(nèi)的資金籌集活動(dòng)。長期籌資通常采取吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借 款、融資租賃等方式，所形成的長期資金主要用于購建固定資產(chǎn)、形成無形資產(chǎn)、進(jìn)行對外長期投資、墊支流動(dòng)資金、產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)等。 長期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在 1 年以上的資金籌集活動(dòng)。 因此，企業(yè)籌資時(shí)首先應(yīng)利用內(nèi)部籌資，然后再考慮外部籌資。這就 需要企業(yè)廣泛地開展外部籌資，如發(fā)行股票、債券，取得商業(yè)信用、向銀行借款等。 外部籌資是指企業(yè)向外部籌措資金而形成的籌資來源。 內(nèi)部籌資是指企業(yè)通過利潤留存而形成的籌資來源。間接籌資的 基本方式是向銀行借款，此外還有融資租賃等籌資方式，間接籌資形成的主要是債務(wù)資金，主要用于滿足企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的需要。 間接籌資，是企業(yè)借助銀行等金融機(jī)構(gòu)融通資本的籌資活動(dòng)。通過直接籌資既可以籌集股權(quán)資金，也可以籌集債務(wù)資金。 直接籌資，是企業(yè)直接與資金供應(yīng)者協(xié)商融通資本的一種籌資活動(dòng)。我國上市公司目前最常見的混合融資是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見的其他衍生工具融資是認(rèn)股權(quán)證融資。從經(jīng)濟(jì)意義上來說，債務(wù)籌資也是債券人對企業(yè)的一種投資，也要依法享有企業(yè)使用債務(wù)所取得的經(jīng)濟(jì)利益，因而也可以稱之為債權(quán)人權(quán)益。 2 債務(wù)籌資，是企業(yè)通過借款、發(fā)行債券、融資租賃以及賒銷商品或服務(wù)等方式取得的資金形成在規(guī)定期限內(nèi)需要清償?shù)膫鶆?wù)。通常，盈余公積金、未分配利潤共稱為留存收益。 股權(quán)籌資項(xiàng)目 ，包括實(shí)收資本 (股本 )、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。企業(yè)的股權(quán)資本通過吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部積累等方式取得。股權(quán)資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間內(nèi)，投資者不得抽回，因而也稱之為企業(yè)的自有資本、主權(quán)資本或股東權(quán)益資本。 (一 ) 股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資 按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性 不同，企業(yè)籌資分為股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資三類，這也是企業(yè)籌資方式最常見的分類方法。經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張和對外產(chǎn)權(quán)投資，往往會(huì)產(chǎn)生大額的資金需求。不管是外延式的擴(kuò)大再生產(chǎn)還是內(nèi)涵式的擴(kuò)大再生產(chǎn)，都會(huì)發(fā)生擴(kuò)張性的籌資機(jī)動(dòng)。 (二 ) 滿足投資發(fā)展的資金需要 企業(yè)在成長時(shí)期，往往因擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；?qū)ν馔顿Y需要大量資金。在企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)運(yùn)行期間，需要維持一定數(shù)額的資金，以滿足營業(yè)活動(dòng)的正常波動(dòng)需求。籌集資金，作為企業(yè)資金周轉(zhuǎn)運(yùn)動(dòng)的起點(diǎn)，決定著企業(yè)資金運(yùn)動(dòng)的規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的程度。如果說企業(yè)的財(cái)務(wù)活動(dòng)是以現(xiàn)金收支為主的資金流轉(zhuǎn)活動(dòng)，那么籌資活動(dòng)則是資金運(yùn)轉(zhuǎn)的起點(diǎn)。任何一個(gè)企業(yè)，為了形成生產(chǎn)經(jīng)營能力、保證生產(chǎn)經(jīng)營正常運(yùn)行，必須擁有一定數(shù)量的資金。 1 第三章 籌 資 管 理 第一節(jié) 籌資管理概述 企業(yè)籌資，是指企業(yè)為了滿足其經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整等需要，運(yùn)用一定的籌資方式，籌措和獲取所需資金的一種行為。資金是企業(yè)的血液，是企業(yè)設(shè)立、生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)的基本前提。 籌資活動(dòng)是企業(yè)一項(xiàng)重要的財(cái)務(wù)活動(dòng)。籌資的作用主要有兩個(gè)： (一 ) 滿足經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn) 的資金需要 企業(yè)籌資，能夠?yàn)槠髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常開展提供財(cái)務(wù)保障。企業(yè)新建時(shí)，要按照企業(yè)戰(zhàn)略所確定的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模核定長期資本和流動(dòng)資金的需要量。這些都需要籌措相應(yīng)數(shù)額的資金，來滿足生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大有兩種形式，一種是新建 廠房、增加設(shè)備，這是外延式的擴(kuò)大再生產(chǎn)；另一種是引進(jìn)技術(shù)、改進(jìn)設(shè)備，提高固定資產(chǎn)的生產(chǎn)能力，培訓(xùn)工人，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，這是內(nèi)涵式的擴(kuò)大再生產(chǎn)。同時(shí)，企業(yè)由于戰(zhàn)略發(fā)展和資本經(jīng)營的需要，還會(huì)積極開拓有發(fā)展前途的投資領(lǐng)域，以聯(lián)營投資、股權(quán)投資和債權(quán)投資等形式對外投資。 一、籌資的分類 企業(yè)籌資可以按不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。 股權(quán)籌資形成股權(quán)資本，是企業(yè)依法長期擁有、能夠自主調(diào)配運(yùn)用的資本。股權(quán)資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和償還債務(wù)的本錢，是代表企業(yè)基本資信狀況的一個(gè)主要指標(biāo)。股權(quán)資本由于一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性資本，因而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)銷，但付出的資本成本相對較高。其中，實(shí)收資本 (股本 )和實(shí)收資本溢價(jià)部分形成的資本公積金是投資者的原始投入部分；盈余公積金、未分配利潤和部分資本公積金是原始投入資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中形成的經(jīng)營積累。股權(quán)籌資在經(jīng)濟(jì)意義上形成了企業(yè)的所有者權(quán)益，其金額等于企業(yè)資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額后的余額。由于債務(wù)籌資到期要?dú)w還本金和支付利息，對企 業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔(dān)責(zé)任，因而具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但付出的資本成本相對較低。 衍生工具籌資包括兼具股權(quán)與債務(wù)特性的混合融資和其他衍生工具融資。 (二 ) 直接籌資與間接籌資 按其是否以金融機(jī)構(gòu)為媒介，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資兩種類型。 直接籌資方式主要有吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。按法律規(guī)定，公司股票、公司債券等有價(jià)證券的發(fā)行需要通過證券公司等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，但證券公司所起到的只是承銷的作用，資金擁有者并未向證券公司讓渡資金使用權(quán)，因此發(fā)行股票、債券屬于直接向社會(huì)籌資。在間接籌資方式下，銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮了中介的作用，預(yù)先集聚資金，資金擁有者首先向銀行等金融機(jī)構(gòu)讓渡資金的使用權(quán)，然后由銀行等金融機(jī)構(gòu)將資金提供給企業(yè)。 (三 ) 內(nèi)部籌資與外部籌資 按資金的來源范圍不同，企業(yè)籌資分為內(nèi)部籌資和外部籌資兩種類型。內(nèi)部籌資數(shù)額的大小主要取決于企業(yè)可分配利潤的多少和利潤分配政策 (股利政策 )，一般無需花費(fèi)籌資費(fèi)用，從而降低了資本成本。處于初創(chuàng)期的企業(yè)，內(nèi)部籌資的可能性是有限的；處于成長期的企業(yè)，內(nèi)部籌資往往難以滿足需要。企業(yè)向外部籌資大多需要花費(fèi)一定的籌資費(fèi)用，從而提高了籌資成本。 (四 ) 長期籌資與短期籌資 按所籌集資金的使用期限不同，企業(yè)籌資分為長期籌資和短期籌資兩種類型。長期籌資的目的主要在于形成和更新企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營能力，或擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，或?yàn)閷ν馔顿Y籌集資金。從資金權(quán)益性質(zhì)來看，長期資金可以是股權(quán)資金，也可以是債務(wù)資金。短期資金主要用于企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)和日常資金周轉(zhuǎn)，一般在短期內(nèi)需要償還。 二、籌資管理的原則 企業(yè)籌資管理的基本要求，是在嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，分析影響籌資的各種因素，權(quán)衡資金的性質(zhì)、數(shù)量、成本和風(fēng)險(xiǎn)，合理選 擇籌資方式，提高籌集效果。企業(yè)的籌資活動(dòng)不僅為自身的生產(chǎn)經(jīng)營提供資金來源，而且也會(huì)影響投資者的經(jīng)濟(jì)利益，影響社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。 (二 ) 分析生產(chǎn)經(jīng)營情況，正確預(yù)測資金需要量 企業(yè)籌資資金，首先要合理預(yù)測資金的需要量。 (三 ) 合理安排籌資時(shí)間，適時(shí)取得資金 企業(yè)籌集資金，還需要合理預(yù)測確定資金需要的時(shí)間。使籌資與用資在時(shí)間上相銜接，既避免過早籌集資金形成的資金投放前閑置，又防止取得資金的額時(shí)間滯后，錯(cuò)過資金投放的最佳時(shí)間。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在考慮籌資難易程度的基礎(chǔ)上，針對 不同來源資金的成本進(jìn)行分析，盡可能選擇經(jīng)濟(jì)、可行的籌資渠道與方式，力求降低籌資成本。 三、企業(yè)資本金制度 資本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán)利等方面所作的法律規(guī)范。 (一 ) 資本金的本質(zhì)特征 設(shè)立企業(yè)必須有法定的資本金。資本金在不同類型的企業(yè)中表現(xiàn)形式有所不同，股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實(shí)收資本。 (二 ) 資本金的籌集 1. 資本金的最低限額 有關(guān)法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500 萬元，上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣 3 000 萬元；有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣 3 萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 10萬元。比如，《注冊會(huì)計(jì)師法》和《資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)審批管理辦法》均規(guī)定，設(shè)立公司制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于人民幣 30 萬元；《保險(xiǎn)法》規(guī)定，采取股份有限公司形式設(shè)立的保險(xiǎn)公司，其注冊資本的最低