【正文】 限額為人民幣 2億元。 2. 資本金的出資方式 根據(jù)我國《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。 3. 資本金繳納的期限 資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實收資本制，在企業(yè)成立時一次籌足資本金總額，實收資本與注冊資本數(shù)額一致，否則企業(yè)不能成立；二是授權(quán)資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可 成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后進(jìn)行籌集，企業(yè)成立時的實收資本與注冊資本可能不相一致；三是折衷資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，類似于授權(quán)資本制，但規(guī)定了首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資本的期限。股份有限公司和有限責(zé)任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。 4. 資本金的評估 吸收實物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應(yīng)按照評估確認(rèn)的金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計價。經(jīng)國務(wù)院、省政府批準(zhǔn)實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或者財政部門負(fù)責(zé)核準(zhǔn)，其余資產(chǎn)評估項目一律實施備案制度。不過，聘請第三方專業(yè)中介機構(gòu)來評估相關(guān)的非貨幣資產(chǎn)，能夠更好地保證評估作價的真實性和準(zhǔn)確性，有效地保護公司及其債權(quán)人的利益。實現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實和資本維持三部分內(nèi)容。企業(yè)設(shè)立時，必須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額 以及各投資者認(rèn)繳的數(shù)額。為了強化資本確定的原則，法律規(guī)定由工商行政管理機構(gòu)進(jìn)行企業(yè)注冊資本的登記管理。根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認(rèn)繳的資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任；另一方面，投資者以實際繳納的資本為依據(jù)行使表決權(quán)和分取紅利。特別是占有國有資本 的企業(yè)需要按照國家有關(guān)規(guī)定申請國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，取得企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證，但這并不免除企業(yè)向投資者出具出資證明書的義務(wù)，因為前者僅是國有資產(chǎn)管理的行政手段。企業(yè)籌集資本金的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時、足額籌得資本金。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和其他投資者可以依法追究其責(zé)任，國家有關(guān)部門還將按照有 關(guān)規(guī)定對違約者進(jìn)行處罰。 企業(yè)籌集的注冊資本，必須進(jìn)行驗資，以保證出資的真實可信。 3. 資本維持原則 資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務(wù)保持資本金的完整性。 企業(yè)籌集的實收資本，在持續(xù)經(jīng)營期間可以由投資者依照相關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工； 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于 6 收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。中小企業(yè)和非公司制企業(yè)的籌資方式比較受限；股份有限公司和有限責(zé)任公司的籌資方式相對多樣。股權(quán)籌資又包含吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益三種主要形式，此外，我國上市公司引入戰(zhàn)略投資者的行為，也屬于股權(quán)籌資的范疇。吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式，采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無需公開發(fā)行股票。 (一 ) 吸收直接投資的種類 1. 吸收國家投資 國家投資是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)，以國有資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本叫國有資本。吸收國家投資一般具有以下特點： (1) 產(chǎn)權(quán)歸屬國家； (2) 資金的運用和處 置受國家約束較大； (3) 在國有公司中采用比較廣泛。吸收法人資本一般具有以下特點： (1) 發(fā)生在法人單位之間； (2) 以參與公司利潤分配或控制為目的； (3) 出資方式靈活多樣。 4. 吸收社會公眾投資 社會公眾投資 是指社會個人或本公司職工以個人合法財產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為個人資本。 (二 ) 吸收直接投資的出資方式 1. 以貨幣資產(chǎn)出資 7 以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。我國《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。實物投資應(yīng)符合以下條件： (1) 適合企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)等活動的需要； (2) 技術(shù)性能良好； (3) 作價公平合理。國有及國有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。 土地使用權(quán)具有相對的獨立性，在土地使用權(quán)存續(xù)期間，包括土地所有者在內(nèi)的其他任何人和單位，不能任意收回土地和非法干預(yù)使用權(quán)人的經(jīng)營活動。 4. 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。 吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險較大。而技術(shù)具有強烈的時效性，會因其不斷老化落后而導(dǎo)致實際價值不斷減少甚至完全喪失。對于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個條件：可以用貨幣估價；可以依法轉(zhuǎn)讓；法律不禁止。 (三 ) 吸收直接投資的程序 1. 確定籌資數(shù)量 企業(yè)在新建在擴大經(jīng)營時，首先確定資金的需要量。 2. 尋找投資單位 企業(yè)既要廣泛了解有關(guān)投資者的資信、財力和投資意向，又要通過信息交流和宣傳，使出資方了解企業(yè)的經(jīng)營能力、財務(wù)狀況以及未來預(yù)期，以便于公司從中尋找最合適的合作伙伴。 8 企業(yè)應(yīng)盡可能吸收貨幣投資，如果投資方確有先進(jìn)而適合需要的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，亦可采取非貨幣投資方式。當(dāng)出資數(shù)額、資產(chǎn)作價確定后，雙方須簽署投資的協(xié)議或合同，以明確雙方的權(quán)利和責(zé)任。如果采取現(xiàn)金投資方式，通常還要編制撥款計劃，確定撥款期限、每期數(shù)額及劃撥方式，有時投資者 還要規(guī)定撥款的用途，如把撥款區(qū)分為固定資產(chǎn)投資撥款、流動資金撥款、專項撥款等。財產(chǎn)數(shù)量是否準(zhǔn)確，特別是價格有無高估低估的情況，關(guān)系到投資各方的經(jīng)濟利益，必須認(rèn)真處理，必要時可聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)來評定，然后辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)取得資產(chǎn)。吸收直接投資不僅可以取得一部分貨幣資金，而且能夠直接獲得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力。吸收直接投資的 投資者比較單一，股權(quán)沒有社會化、分散化，甚至于有的投資者直接擔(dān)任公司管理層職務(wù)，公司與投資者易于溝通。 4. 資本成本較高。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營較好，盈利較多時，投資者往往要求將大部分盈余作為紅利分配，因為企業(yè)向投資者支付的報酬是按其出資數(shù)額和企業(yè)實現(xiàn)利潤的比率來計算的。采用吸收直接投資方式籌資，投資者一般都要求獲得與投資數(shù)額相適應(yīng)的經(jīng)營管理權(quán)。 6. 不利于產(chǎn)權(quán)交易。 二、發(fā)行普通股股票 股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票只能由股份有限公司發(fā)行。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。 (2) 流通性。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強的變現(xiàn)能力，流動性很強。由于股票的永久性，股東成了企業(yè)風(fēng)險的主要承擔(dān)者。 9 (4) 參與性。此外 ，股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。 (1) 公司管理權(quán)。 (2) 收益分享權(quán)。 (3) 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。 (4) 優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。 (5) 剩余財產(chǎn)要求權(quán)。 3. 股票的種類 (1) 按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財產(chǎn)優(yōu) 先權(quán)上。 (2) 按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。 我國《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 A股即人民 幣普通股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購和交易。 H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為 N股和 S股。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 2. 股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序 (1) 發(fā)起人認(rèn)足股份、繳付股資。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)作價出資。 (2) 提出公開募集股份的申請。 (3) 公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。招股說明書應(yīng)包括公司的章程、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。 (4) 招認(rèn)股份，繳納股款。認(rèn)股者一旦填寫了認(rèn)股書，就要承擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。認(rèn)股者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認(rèn)股書。 (5) 召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成 ，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方可舉行。 (6) 辦理公司設(shè)立登記，交割股票。登記成立后，即向股東正式交付股票。股票上市的目的是多方面的，主要包括： ① 便于籌措新資金。同 時，股票上市經(jīng)過了政府機構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接受嚴(yán)格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。 ② 促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。 ③ 促進(jìn)股權(quán)分散化。 ④ 便 于確定公司價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。 但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易，必須受嚴(yán)格的條件限制。 (3) 股票上市的暫停、終止與特別處理。 上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理 (ST：special Treatment)”?！捌渌麪顩r異?！笔侵缸匀粸?zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。 (三 ) 上市公司的股票發(fā)行 上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。 1. 首次上市公開發(fā)行股票 (IPO) 首次上市公開發(fā)行股票 (Initial Public Offering，以下簡稱 IPO)，是指股份有限公司對社會公開 發(fā)行股票并上市流通和交易。 實施 IPO 的基本程序是： (1) 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)； (2) 公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議； (3) 由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報； (4) 證監(jiān)會受理，并審核批準(zhǔn)； (5) 自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在 6 個月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過 6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行 。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。增發(fā)和配股也應(yīng)符合證監(jiān)會規(guī)定的條件，并經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)。其目的往往是為了引入該機構(gòu)的特定能力，如管理、渠道 等?？傊ㄏ蛟霭l(fā)完成之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。 (四 ) 引入戰(zhàn)略投資者 1. 戰(zhàn)略投資者的概念與要求 我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。從國外風(fēng)險投資機構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資 、提供營銷與銷售支持的業(yè)務(wù)，或通過個人關(guān)系增加投資價值的公司或個人投資者。 2. 引入戰(zhàn)略投資者的作用 戰(zhàn)略投資者具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才等方面的優(yōu)勢，能夠增強企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力。因此，對戰(zhàn) 略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等，同時要有較好的實業(yè)基礎(chǔ)和較強的投融資能力。戰(zhàn)略投資者往往都是實力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團，甚至是國際、國內(nèi) 500 強，他們對公司股票的認(rèn)購，是對公司潛在未來價值的認(rèn)可和期望。戰(zhàn)略投資者在公司占一定股權(quán)份額并長期持股，能夠分散公司控制權(quán)，戰(zhàn)略投資者參與公司管理，能夠改善公司治理結(jié)構(gòu)。 (3) 提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力。 (4) 達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。 從現(xiàn)有情況來看，目前我國 上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。資本市場中的戰(zhàn)略投資者，目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者，一般都是大型證券投資機構(gòu)。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)主要由公司的董事會和經(jīng)理層負(fù)責(zé)。公司有盈利，并認(rèn)為適于分配時才分派股利；公司盈利較少 ，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。 (3) 能增強公司的社會聲譽。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認(rèn)公司的價值。普通股籌資以股票作為媒介的方式便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者。 (6) 不易盡快形成生產(chǎn)能力。 (7) 公司控制權(quán)分散，容易被經(jīng)理人控制。 三、留存收益 (一 ) 留存收益的性質(zhì) 從性質(zhì)上看，企業(yè)通過合法有效地經(jīng)營所實現(xiàn)的稅后凈利潤，都屬于企業(yè)的所有者。第二，法律法規(guī)從保護債權(quán)人利益和要求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展等角度出發(fā)，限制企業(yè)將利潤全部分配出去。第三，企業(yè)基于自身