【正文】 抵押品的贖回權。 16 保證貸款是指按《擔保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔一定保證責任或連帶責任而取得的貸款。企業(yè)取得這種貸款，無需以財產(chǎn)作抵押。 商業(yè)性銀行貸款是指由各商業(yè)銀行，如中國工商銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行等，向工商企業(yè)提供的貸款，用以滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要，包 括短期貸款和長期貸款。其中不足 1 年的短期借款在企業(yè)經(jīng)常發(fā)生，與企業(yè)資金營運有密切關系；另外，商業(yè)信用與企業(yè)間的商品或勞務交易密切相關，我們將在第五章對上述兩部分內(nèi)容予以介紹。企業(yè)需要通過各種渠道和方式加強與投資者的關系管理，保障投資者的權益。此外，普通股的發(fā)行、上市等方面的費用也十分龐大。 (二 ) 股權籌資的缺點 1. 資本成本負擔較重 盡管股權資本的資本成本負擔比較靈活，但一般而言，股權籌資的資本成本要高于債務籌資。同時，股權資本也是其他方式籌資的基礎，尤其可為債務籌資，包括銀行借款、發(fā)行公司債券等提供信用保障。另外，股東和投資者從自身期望出發(fā)，往往希望企業(yè)每年發(fā)放一定的利潤，保持一定的利潤分配比例。利用留存收益籌資，不用對外發(fā)行新股或吸收新投資者，由此增加的權益資本不會改變公司的 股權結構，不會稀釋原有股東的控制權。未分配利潤有兩層含義：第一，這部分凈利潤本年沒有分配給公司的股東投資者；第二，這部分凈利潤未指定用途，可以用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展、轉增資本 (實收資本 )、彌補以前年度的經(jīng)營虧損及以后年度的利潤分配。盈余公積金是從當期企業(yè)凈利潤中提取的積累資金，其提取基數(shù)是本年度的凈利潤，而不是稅后利潤，這是因為稅后利潤屬于納稅申報時計算的利潤，包含納稅調整因素。《公司法》 規(guī)定，企業(yè)每年的稅后利潤，必須提取 10%的法定盈余公積金。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。 (5) 籌資費用較高，手續(xù)復雜。普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。 (2) 沒有固定的股息負擔，資本成本較低。誰的申購價格高，誰就能成為戰(zhàn)略投資者，管理型、技術型的戰(zhàn)略投資者還很少見。戰(zhàn)略投資者往往都有較好的 13 實業(yè)基礎，能夠帶來先進的工藝技術和廣闊的產(chǎn)品營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進公司產(chǎn)品結構和產(chǎn)業(yè)結構的調整升級，有助于形成產(chǎn)業(yè)集群，整合公司的經(jīng)營資源。 (2) 優(yōu)化股權結構，健全公司法人治理。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結構。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。 在公司設立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。 3. 非公開發(fā)行股票 上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。 2. 上市公開發(fā)行股票 上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上 12 對社會公開發(fā)行股票。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。“財務狀異?！笔侵敢韵聨追N情況： ① 最近 2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值； ② 最近 1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本； ③ 最近 1個會計年度經(jīng)審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本； ④ 注冊會計師對最近 1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告； ⑤ 最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續(xù)2個會計年度虧損； ⑥ 經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。我國《證 券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： ① 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； ② 公司股本總額不少于人民幣 3 000萬元； ③ 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； ④ 公司最近 3 年無重違法行為，財務會計報告無虛假記載。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換債券等方式進行再融資。 3. 股票上市交易 (1) 股票上市的目的。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進行審核。股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。發(fā)行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。公開募集股份申請經(jīng)國家批準后，應公告招股說明書。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監(jiān)事會， 由董事會辦理公司設立的登記事項；在募集設立方式下，發(fā)起人認足其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： (1) 公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn) 生的債務和費用負連帶責任； (2) 公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責任； (3) 在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。發(fā)起設立， 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。 記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權的股票。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權利。股東有權將其所持有的股票出售或轉讓。股東對公司的管理權主要體現(xiàn)在重大決策參與權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建議和質詢權、股東大會召集權等方面。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權利，包括重大決策權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建議和質詢權等。 (3) 風險性。換言之，股東在購買股票 之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權。如果某個投資者的投資額比例較大，則該 投資者對企業(yè)的經(jīng)營管理就會有相當大的控制權，容易損害其他投資者的利益。相對于股票籌資來說，吸收直接投資的資本成本較高。 2. 容易進行信息溝通。如為實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權投資，一個重要的問題就是核實財產(chǎn)。對實物投資、工業(yè)產(chǎn)權投資、土地使用權投資等非貨幣資產(chǎn)，雙方應按公平合理的原則協(xié)商定價。資金的需要量應根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和供銷條件等來核定，確?；I資數(shù)量與資金需要量相適應。 此外，對無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。投資者以工業(yè)產(chǎn)權出資應符合以下條件： (1) 有助企業(yè)研究、開發(fā)和生產(chǎn)出新的高科技產(chǎn)品； (2) 有助于企業(yè)提高生產(chǎn)效率，改進產(chǎn)品質量； (3) 有助于企業(yè) 降低生產(chǎn)消耗、能源消耗等各種消耗； (4) 作價公平合理。 3. 以土地使用權出資 土地使用權是指土地經(jīng)營者對依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營或其他活動的權利。 2. 以 實物資產(chǎn)出資 實物出資是指投資者以房屋、建筑物、設備等固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品產(chǎn)品等流動資產(chǎn)所進行的投資。吸收社會公眾投資一般具有以下特點： (1) 參加投資的人員較多； (2) 每人投資的數(shù)額相對較少； (3) 以參與公司利潤分配為基本目的。 2. 吸收法人投資 法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為法人資本。吸收直接投資實際出資額，注冊資本部分形成實收資本 ；超過注冊資本的部分屬于資本溢價，形成資本公積。 前已 述及，股權籌資形成企業(yè)的股權資金，也稱之為權益資本，是企業(yè)最基本的籌資方式。 股份公司依法回購股份，應當符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會決議。企業(yè)除由股東大會或投資者會議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。投資者在出資中的違約責任有兩種情況：一是個別投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟損失；二是投資各方均違約或外資企業(yè)不安規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進行處罰。 2. 資本充實原則 資本充實，是指資本金的籌集應當及時、足額。這是保護債權人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權的根本需要。 1. 資本確定原則 資本確定，是指企業(yè)設立時資本金數(shù)額的確定。嚴格 來說，其他企業(yè)的資本金評估時，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機構評估，相關當事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機構評估后認可的價格也可成為作價依據(jù)。而對于一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司 章程規(guī)定的注冊資本額。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30%；投資者可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔民事責任而投入的資金。 (五 ) 研究各種籌資方式，優(yōu)化資本結構 企業(yè)籌資要綜合考慮股權資金與債務資金的關系、長期資金與短期資金的關系、內(nèi)部籌資與外部籌資的關系，合理安排資本結構，保持適當償債能力，防范企業(yè)財務危機，提高籌資效益。要根據(jù)資金需求的具體情況，合理安排資金的籌集時間，適時獲取所需資金。企業(yè)的籌資行為和籌資活動必須遵循國家的相關法律法規(guī)，依法履行法律法規(guī)和投資合同約定的責任，合法合規(guī)籌資，依法信息披露，維護各方的合法權益。短期籌資經(jīng)常利用商業(yè)信用、 3 短期借款、保理業(yè)務等方式來籌集。長期籌資通常采取吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借 款、融資租賃等方式，所形成的長期資金主要用于購建固定資產(chǎn)、形成無形資產(chǎn)、進行對外長期投資、墊支流動資金、產(chǎn)品和技術研發(fā)等。 因此，企業(yè)籌資時首先應利用內(nèi)部籌資，然后再考慮外部籌資。 外部籌資是指企業(yè)向外部籌措資金而形成的籌資來源。間接籌資的 基本方式是向銀行借款，此外還有融資租賃等籌資方式，間接籌資形成的主要是債務資金，主要用于滿足企業(yè)資金周轉的需要。通過直接籌資既可以籌集股權資金，也可以籌集債務資金。我國上市公司目前最常見的混合融資是可轉換債券融資，最常見的其他衍生工具融資是認股權證融資。 2 債務籌資，是企業(yè)通過借款、發(fā)行債券、融資租賃以及賒銷商品或服務等方式取得的資金形成在規(guī)定期限內(nèi)需要清償?shù)膫鶆铡? 股權籌資項目 ，包括實收資本 (股本 )、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。股權資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間內(nèi)，投資者不得抽回，因而也稱之為企業(yè)的自有資本、主權資本或股東權益資本。經(jīng)營規(guī)模擴張和對外產(chǎn)權投資，往往會產(chǎn)生大額的資金需求。 (二 ) 滿足投資發(fā)展的資金需要 企業(yè)在成長時期，往往因擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；驅ν馔顿Y需要大量資金?；I集資金，作為企業(yè)資金周轉運動的起點，決定著企業(yè)資金運動的規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的程度。任何一個企業(yè)，為了形成生產(chǎn)經(jīng)營能力、保證生產(chǎn)經(jīng)營正常運行，必須擁有一定數(shù)量的資金。資金是企業(yè)的血液，是企業(yè)設立、生存和發(fā)展的物質基礎，是企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動的基本前提?；I資的作用主要有兩個： (一 ) 滿足經(jīng)營運轉 的資金需要 企業(yè)籌資，能夠為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展提供財務保障。這些都需要籌措相應數(shù)額的資金，來滿足生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。同時，企業(yè)由于戰(zhàn)略發(fā)展和資本經(jīng)營的需要，還會積極開拓有發(fā)展前途的投資領域，以聯(lián)營投資、股權投資和債權投資等形式對外投資。 股權籌資形成股權資本，是企業(yè)依法長期擁有、能夠自主調配運用的資本。股權資本由于一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性資本，因而財務風險銷，但付出的資本成本相對較高。股權籌資在經(jīng)濟意義上形成了企業(yè)的所有者權益，其金額等于企業(yè)資產(chǎn)總額減去負債總額后的余額。 衍生工具籌資包括兼具股權與債務特性的混合融資和其他衍生工具融資。 直接籌資方式主要有吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。在間接籌資方式下，銀行等金融機構發(fā)揮了中介的作用，預先集聚資金，資金擁有者首先向銀行等金融機構讓渡資金的使用權，然后由銀行等金融機構將資金提供給企業(yè)。內(nèi)部籌資數(shù)額的大小主要取決于企業(yè)可分配利潤的多少和利潤分配政策 (股利政策 )，一般無需花費籌資費用，從而降低了資本成本。企業(yè)向外部籌資大多需要花費一定的籌資費用，從而提高了籌資成本。長期籌資的目的主要在于形成和更新企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營能力，或擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，或為對外投資籌集資金。短期資金主要用于企業(yè)的流動資產(chǎn)和日常資金周轉，一般在短期內(nèi)需要償還。企業(yè)的籌資活動不僅為自身的生產(chǎn)經(jīng)營提供資金來源，而且也會影響投資者的經(jīng)濟利益，影響社會經(jīng)濟秩序。 (三 ) 合理安排籌資時間，適時取得資金 企業(yè)籌集資金，還需要合理預測確定資金需要的時間。企業(yè)應當在考慮籌資難易程度的基礎上，針對 不同來源資金的成本進行分析，盡可能選擇經(jīng)濟