【正文】 　　，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固?！　。ㄋ模┬畔⒌陌l(fā)布與監(jiān)督　　四、限制的交易行為　?。ㄒ唬ψC券交易主體的限制　?。ǘψC券交易客體的限制　　（三）對短線交易的限制　?。ㄋ模灰资召M的限制　　五、禁止的交易行為　?。ㄒ唬┨摷訇愂龌蛐畔⒄`導　?。ǘ﹥?nèi)幕交易　?。ㄈ┎倏v證券市場　?。ㄋ模┢墼p客戶　?。ㄎ澹┢渌沟慕灰仔袨椤　〉谒墓?jié) 上市公司的收購　　一、上市公司收購主要內(nèi)容　　上市公司的收購是收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權的行為?！　⌒畔⑴吨贫劝ㄗC券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開。證券一旦獲準在證券交易所上市交易，即為上市證券?！　∽C券交易的方式可以分為集中競價交易和非集中競價交易兩種，分別適用于證券交易所和場外交易市場?；鹜泄苋擞梢婪ㄔO立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔任?！　。ㄒ唬┗鸸芾砣伺c基金托管人　　基金管理人由依法設立的基金管理公司擔任?！　　　∽C券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。　　　　向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷?！　　　∽C券公司承銷證券。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人?！　。ǘ┳C券發(fā)行的保薦 ?！　鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請?！　∪?、公司債券發(fā)行的條件　?。ㄒ唬┕_發(fā)行公司債券的條件　　（二）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形　　四、證券發(fā)行的程序　　（一）證券發(fā)行的核準　　發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規(guī)定?！　　　。?）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；　?。?）發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；　?。?）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；　　（4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；　?。?）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務?！　。?）網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式?！　。?）上網(wǎng)詢價發(fā)行?！　∪?、證券發(fā)行、交易有關的機構　?。ㄒ唬┳C券交易所　?。ǘ┳C券公司　?。ㄈ┳C券登記結(jié)算機構　?。ㄋ模┳C券服務機構　?。ㄎ澹┳C券業(yè)協(xié)會　?。┳C券監(jiān)督管理機構　　第二節(jié) 證券發(fā)行　　一、證券發(fā)行主要內(nèi)容　?。ㄒ唬┳C券發(fā)行及其方式　　證券發(fā)行是符合發(fā)行條件的政府、金融機構、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權利的資本證券的行為?！　。ㄒ唬┳C券法的法律淵源　　證券法的法律淵源，包括《證券法》統(tǒng)轄下，由一系列有關證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構成的三個層次的法律制度框架。廣義的證券法是調(diào)整證券發(fā)行與交易活動中以及證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會關系的法律規(guī)范的總稱?！　。ㄒ唬┳C券的種類　　根據(jù)不同的標準，證券可以分為不同的種類?！　　　⊥赓Y企業(yè)的組織機構可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式自行設置?！　。?）外國投資者的出資期限?！　。ㄎ澹┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算　　四、外資企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┩赓Y企業(yè)的設立　　　　　?。ǘ┩赓Y企業(yè)的注冊資本與外國投資者的出資　　　　外資企業(yè)的注冊資本是為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。　　　?。?）外國合作者先行回收投資的方式?！　。ㄋ模┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資　　　　合作企業(yè)的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系?！　。ㄈ┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構　　　　合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)?！　。?）合作各方的出資期限。　　　?。?）合作各方的出資方式?！　　　「鶕?jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構是董事會和經(jīng)營管理機構。　　　　合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資?！　　　『蠣I企業(yè)的投資總額是按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本與借款構成。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關批準?！　　　。ǘ┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額　　　?。?）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%?！　　　≡O立合營企業(yè)的審批機關是商務部或者省級商務主管部門?！　。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額?！　。ǘ┩馍掏顿Y企業(yè)的投資項目　　　　　　　　　　（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）?！　。ǘ┖匣锲髽I(yè)的清算　　　　　　　　　　　　　　五、違反合伙企業(yè)法的法律責任　?。ㄒ唬┻`法行為及其法律責任　　　　　　　　（二）其他有關規(guī)定　　　　、罰金的承擔順序　　第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度　　一、外商投資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容　　外商投資企業(yè)是外國投資者經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。　?。ㄆ撸┖匣锶诵再|(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意?！　。?）有限合伙人繼承人的權利?！　　　。?）有限合伙人當然退伙。　?。ㄎ澹┯邢藓匣锶藗鶆涨鍍?shù)奶厥庖?guī)定　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。　?。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定　　　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。　　　?。?）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易?！　　　∮邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)?！　o特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。　　三、有限合伙企業(yè)　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)及其法律適用　　有限合伙企業(yè)是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織?！　。?）責任追償?！　√厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結(jié)合?！　。┨厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)　　　　特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構?！　。?）退伙的原因?！　。?）新合伙人的權利和責任?！　。ㄎ澹┤牖锱c退伙　　　　入伙是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。③合伙人之間的債務分擔和追償。①合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償?！　　　〕匣飬f(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！　、俸匣锲髽I(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。　　　?。?）合伙損益?！　　　　逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。　　　?。?）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利。　?。ㄈ┖匣锸聞請?zhí)行　　　?。?）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務?！　。?）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。　?。?）依法取得的其他財產(chǎn)?！　。ǘ┖匣锲髽I(yè)財產(chǎn)　　 　　（1）合伙人的出資。　　　?。?）申請人向企業(yè)登記機關提交相關文件。　　在特殊情況下，合伙人可以不承擔無限連帶責任。該法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過，2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂。廣義的合伙企業(yè)法是國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱?！　?。清算期問，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關的經(jīng)營活動，在按前述財產(chǎn)清償順序清償債務前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)?！　??！　「鶕?jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定了個人獨資企業(yè)應當解散的情形?！　。ǘ﹤€人獨資企業(yè)的事務管理　　個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理?！　　　∪?、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理　　（一）個人獨資企業(yè)的投資人　　根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)?！　。ǘ﹤€人獨資企業(yè)的設立程序　　?！　　　《?、個人獨資企業(yè)的設立　　（一）個人獨資企業(yè)的設立條件　　，且只能是中國公民；　??；　　；　??；　　?！　　　×⑵渌黧w的相關法律責任　　　　第三章 其他主體法律制度　　[基本要求]　?。ㄒ唬┱莆諅€人獨資企業(yè)的設立、投資人及事務管理　?。ǘ┱莆掌胀ê匣锲髽I(yè)的有關規(guī)定　?。ㄈ┱莆沼邢藓匣锲髽I(yè)的有關規(guī)定　?。ㄋ模┱莆胀鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)　?。ㄎ澹┱莆罩型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額、合營各方的出資方式和出資期限、出資額的轉(zhuǎn)讓　?。┱莆罩型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資與合作條件、收益分配與回收投資　　（七）掌握外資企業(yè)的注冊資本、外國投資者的出資　　（八）熟悉個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的解散和清算　　（九）熟悉外商投資企業(yè)的投資項目　?。ㄊ┦煜ね馍掏顿Y企業(yè)的設立、組織形式和組織機構、合營（合作、經(jīng)營）期限、解散（終止）和清算　?。ㄊ唬┝私鈧€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的概念　?。ㄊ┝私膺`反個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的法律責任　　（十三）了解外商投資企業(yè)的種類　　[考試內(nèi)容]　　　　第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法律制度　　　　一、個人獨資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容　　（一）個人獨資企業(yè)的概念和特征　?。ǘV義的和狹義的個人獨資企業(yè)法　　個人獨資企業(yè)法有廣義和狹義之分?！　　　《?、公司的法律責任　　《公司法》對公司的法律責任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關規(guī)定?！　　　《?、公司解散時的清算　?。ㄒ唬┏闪⑶逅憬M　?。ǘ┣逅憬M的職權　?。ㄈ┣逅愎ぷ鞒绦颉　?；　　，制訂清算方案；　?。弧　??！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設分立。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并?！　?。　?。ǘ┕e金　　公積金是公司在資本之外所保留的