【正文】 限責(zé)任公司的特別規(guī)定　　一人有限責(zé)任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　?。?）選舉董事會和監(jiān)事會?！　」煞萦邢薰镜墓蓶|大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。　　《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！　??！　」緜姆N類：　　　　　　　　二、公司債券的發(fā)行　?。ㄒ唬┕緜l(fā)行的條件　　 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元；　　%；　?。弧　?；　　；　　。即公司應(yīng)依我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅?！　　　〉谑?jié) 公司合并、分立、增資、減資　　　　一、公司合并　　公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。　　　　三、清算組的法律責(zé)任　　　　四、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任　　　　五、公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任　　我國《公司法》對公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)?！　　！　。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的設(shè)立　　　?。?）有2個以上合伙人；　?。?）有書面合伙協(xié)議；　?。?）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；　?。?）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！　。?）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。　?。?）合伙損益分配原則?！　。?）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。　?。?）退伙的效果?！　》彩恰逗匣锲髽I(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)特殊規(guī)定。　　　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！　　　　　　　《?、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立　　　　在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)），應(yīng)當(dāng)符合國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的規(guī)定。　?。ㄈ┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限　　　　合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資?！　。?）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓?！　。?）外國合作者先行回收投資的條件?！　。ǘ┳C券市場的結(jié)構(gòu)和要素　　二、證券法　　證券法有廣義和狹義之分。　?。?）市值配售發(fā)行。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議?！　　　　　。ǘ┗鸱蓊~發(fā)售的條件和程序　　第三節(jié) 證券交易　　一、證券交易主要內(nèi)容　?。ㄒ唬┳C券交易及其方式　　證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為?！　。ㄒ唬┥鲜泄臼召彽姆绞健　?，表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算?！　∷?、違反證券法的經(jīng)濟(jì)法責(zé)任　　（一）證券市場禁入責(zé)任　　違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施?！　〉诙?jié) 合同的訂立　　合同的訂立是兩個或兩個以上的當(dāng)事人，依法就合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議的法律行為?！　　！　∫s撤銷是要約人在要約生效后、受要約人承諾前，使要約喪失法律效力的意思表示?！　?。　　承諾可以撤回?！　?、確認(rèn)書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。附生效條件的合同，自條件成就時生效。（2）當(dāng)事人意思表示真實(shí)。（5）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。（2）行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求；一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求?！　?dān)保的方式包括保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種方式?！　覚C(jī)關(guān)、學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)、職能部門，不得作保證人?！　∪?、抵押　　為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)抵押給債權(quán)人的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該財產(chǎn)優(yōu)先受償。抵押合同另有約定的，按照約定。質(zhì)押合同另有約定的，按照約定。　　留置權(quán)是債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。　　二、合同的轉(zhuǎn)讓　　合同的轉(zhuǎn)讓是合同當(dāng)事人一方將其合同的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人的行為。　　一、合同權(quán)利義務(wù)終止的具體情形　　（一）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行　?。ǘ┖贤獬　。ㄈ﹤鶆?wù)相互抵銷　?。ㄋ模﹤鶆?wù)人依法將標(biāo)的物提存　?。ㄎ澹﹤鶛?quán)人依法免除債務(wù)　　（六）混同 　　（七）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形　　二、合同權(quán)利義務(wù)終止的法律后果　　合同權(quán)利義務(wù)終止所產(chǎn)生的法律后果包括：（1）合同失效；（2）合同項(xiàng)下的從權(quán)利和從義務(wù)一并消滅；（3）負(fù)債字據(jù)的返還；（4）在合同當(dāng)事人之間發(fā)生后合同義務(wù)；（5）合同中關(guān)于解決爭議的方法、結(jié)算和清理?xiàng)l款繼續(xù)有效，直至結(jié)算和清理完畢。合同權(quán)利義務(wù)的一并轉(zhuǎn)讓可以是合同權(quán)利和義務(wù)全部由出讓人轉(zhuǎn)移至受讓人，即全部轉(zhuǎn)讓；也可以是合同權(quán)利和義務(wù)的一部分由出讓人轉(zhuǎn)移至受讓人，即部分轉(zhuǎn)讓?！　。ㄒ唬┖贤兏囊　『贤淖兏仨毦邆湟韵乱海?）當(dāng)事人之間已存在合同關(guān)系；（2）合同內(nèi)容發(fā)生了變化；（3）必須遵守法律的規(guī)定和當(dāng)事人的約定。債務(wù)人逾期未履行的，留置權(quán)人可以與債務(wù)人協(xié)議以留置財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣留置財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。質(zhì)押財產(chǎn)折價或者變賣的，應(yīng)當(dāng)參照市場價格?！　　　∷?、質(zhì)押　　質(zhì)押分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔(dān)保債權(quán)的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分?！　。ㄈ┍ＷC責(zé)任　　　　　　　　　　　　　　　　　?。ㄋ模┍ＷC期問　　保證期間是當(dāng)事人約定或者法律規(guī)定的保證人承擔(dān)保證責(zé)任的時間期限。　?。ㄈ?dān)保合同無效的法律責(zé)任　　二、保證　?。ㄒ唬┍ＷC和保證人　　　　保證是第三人為債務(wù)人的債務(wù)履行作擔(dān)保，由保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為?！　∪?、保全措施　?。ㄒ唬┐粰?quán)　　因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外?！　。ㄈ﹫?zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的合同的履行規(guī)則　　執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價?！　∠铝泻贤?，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（1）因重　大誤解訂立的；（2）在訂立合同時顯失公平的。　　有下列情形之一的，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效?！　〉谌?jié) 合同的效力　　一、合同的生效　　依法成立的合同自成立時生效?！　　?shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認(rèn)書，簽訂確認(rèn)書時合同成立。要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定到達(dá)：（1）要約以對話方式做出的，應(yīng)當(dāng)即時做出承諾，但當(dāng)事人另有約定的除外；（2）要約以非對話方式做出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達(dá)?！　。?）承諾必須由受要約人做出?！　?。合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：（1）當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；（2）標(biāo)的；（3）數(shù)量；（4）質(zhì)量；（5）價款或者報酬；（6）履行期限、地點(diǎn)和方式；（7）違約責(zé)任；（8）解決爭議的方法?！　『贤梢园凑詹煌臉?biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。　　收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。在公告前不得履行收購協(xié)議?！　∽C券上市的類型　　（二）證券上市的條件　　　　　　　　（三）證券上市的程序　?。ㄋ模┳C券上市的暫停與終止　　　　　　　　三、信息披露制度　　信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開的一種法律制度。　　　　五、證券投資基金的發(fā)行　　證券投資基金，依照其運(yùn)作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金?！　。ㄈ┳C券發(fā)行的承銷　　證券承銷是證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。　?。ǘ┥鲜泄竟_發(fā)行新股的條件　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法趴《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件?！　。ǘ┳C券法的適用對象　　《證券法》原則上適用于在中國境內(nèi)發(fā)行和上市交易的各類證券品種。　?。ㄈ┩赓Y企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)　　　　根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式?！　　　【邆浞ㄈ速Y格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。　?。┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算　　　　　　　　三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度　　（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立　　　　　?。ǘ┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件　　　　合作企業(yè)的注冊資本是為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和?！　。?）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本?！　。ㄒ唬┩馍掏顿Y企業(yè)的種類　　中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司?！　。?）有限合伙人喪失民事行為能力的處理?！　　　　逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。②無　　限連帶責(zé)任?！　。?）入伙的條件和程序?！　。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)與第三人的關(guān)系　　　　　?。?）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。　?。?）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)?！　。?）以合伙企業(yè)名義取得的收益。狹義的合伙企業(yè)法是由國家立法機(jī)關(guān)依法制定的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》?！　。ǘ﹤€人獨(dú)資企業(yè)的清算　　。即要有與其生產(chǎn)經(jīng)營范圍、規(guī)模相適應(yīng)的從業(yè)人員?！　　　∪⒐咀再Y本的減少和增加　?。ㄒ唬┕咀再Y本的減少　　（二）公司注冊資本的增加　　　　第十一節(jié) 公司解散和清算　　　　一、公司解散的原因　　《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。　　。　　根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式?！　　　〉谄吖?jié)　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)　　　　一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格　　　　二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)　　　　三、股東訴訟　?。ㄒ唬┕蓶|代表訴訟　　股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權(quán)代