【文章內容簡介】 ②無　　限連帶責任?！　。?）責任追償?！　　　√厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險?！　∪?、有限合伙企業(yè)　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)及其法律適用　　有限合伙企業(yè)是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織?！　》彩恰逗匣锲髽I(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關特殊規(guī)定?！　o特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定?！　。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)設立的特殊規(guī)定　　　　　　　　　　　　　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定　　　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務?！　　　∮邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)?！　　　　逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！　　　。?）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易?！　。?）有限合伙人可以經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務?！　。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定　　　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。　　　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人?！　。ㄎ澹┯邢藓匣锶藗鶆涨鍍數奶厥庖?guī)定　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償?！　。┯邢藓匣锲髽I(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定　　　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認　　繳的出資額為限承擔責任。　　　?。?）有限合伙人當然退伙。　?。?）有限合伙人喪失民事行為能力的處理?！　。?）有限合伙人繼承人的權利?！　。?）有限合伙人退伙后的責任承擔?！　。ㄆ撸┖匣锶诵再|轉變的特殊規(guī)定　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任?！　∷?、合伙企業(yè)的解散和清算　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的解散　　根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定了合伙企業(yè)應當解散的情形?！　。ǘ┖匣锲髽I(yè)的清算　　　　　　　　　　　　　　五、違反合伙企業(yè)法的法律責任　?。ㄒ唬┻`法行為及其法律責任　　　　　　　　（二）其他有關規(guī)定　　　　、罰金的承擔順序　　第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度　　一、外商投資企業(yè)法律制度主要內容　　外商投資企業(yè)是外國投資者經中國政府批準，在中國境內舉辦的企業(yè)。　?。ㄒ唬┩馍掏顿Y企業(yè)的種類　　中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司?！　。ǘ┩馍掏顿Y企業(yè)的投資項目　　　　　　　　　?。ㄈ┩鈬顿Y者并購境內企業(yè)　　外國投資者并購境內企業(yè)是外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)（以下稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產；或外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產（以下稱“資產并購”）?！　　　　　　　。?）外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額?！　　　　　　　《?、中外合資經營企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經營企業(yè)的設立　　　　在中國境內設立中外合資經營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)），應當符合國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產業(yè)指導目錄的規(guī)定?！　　　≡O立合營企業(yè)的審批機關是商務部或者省級商務主管部門。除按照國家有關規(guī)定由商務部負責審批的合營企業(yè)外，其他合營企業(yè)的設立由省級商務主管部門審批，報商務部備案?！　　　。ǘ┲型夂腺Y經營企業(yè)的注冊資本與投資總額　　　?。?）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。　?。?）合營企業(yè)在合營期限內，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準?！　。?）合營企業(yè)的注冊資本應符合《公司法》規(guī)定的有限責任公司的注冊資本的最低限額?！　　　『蠣I企業(yè)的投資總額是按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，由注冊資本與借款構成?！　。ㄈ┲型夂腺Y經營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限　　　　合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資?！　　　『蠣I各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資?！　。ㄋ模┲型夂腺Y經營企業(yè)出資額的轉讓　　　　　?。ㄎ澹┲型夂腺Y經營企業(yè)的組織形式和組織機構　　合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。　　　　根據《中外合資經營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構是董事會和經營管理機構?！　。┲型夂腺Y經營企業(yè)的期限、解散和清算　　　　　　　　三、中外合作經營企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┲型夂献鹘洜I企業(yè)的設立　　　　　?。ǘ┲型夂献鹘洜I企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件　　　　合作企業(yè)的注冊資本是為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和?！　　　。?）合作各方的出資方式?！　。?）合作各方的出資比例?！　。?）合作各方的出資期限?！　。?）合作各方的出資轉讓?！　。ㄈ┲型夂献鹘洜I企業(yè)的組織形式和組織機構　　　　合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系。　　　　具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯合管理委員會?！　。ㄋ模┲型夂献鹘洜I企業(yè)的收益分配與回收投資　　　　合作企業(yè)的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產品或者其他方式分配收益。合作企業(yè)合作各方約定采用分配產品或者其他方式分配收益的，應當按照中國稅法的有關規(guī)定，計算應納稅額?！　　　。?）外國合作者先行回收投資的方式。　?。?）外國合作者先行回收投資的條件?！　。ㄎ澹┲型夂献鹘洜I企業(yè)的期限、解散和清算　　四、外資企業(yè)法律制度　　（一）外資企業(yè)的設立　　　　　?。ǘ┩赓Y企業(yè)的注冊資本與外國投資者的出資　　　　外資企業(yè)的注冊資本是為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。　　　?。?）外國投資者的出資方式?！　。?）外國投資者的出資期限?！　。ㄈ┩赓Y企業(yè)的組織形式和組織機構　　　　根據《外資企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式?！　　　⊥赓Y企業(yè)的組織機構可以由外國投資者根據企業(yè)不同的經營內容、經營規(guī)模、經營方式自行設置?！　。ㄋ模┩赓Y企業(yè)的經營期限、終止和清算　　第四章　證券法律制度　　[基本要求]　?。ㄒ唬┱莆兆C券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購的有關內容　　（二）熟悉與證券發(fā)行有關的機構　?。ㄈ┝私庾C券的種類、證券法的法律淵源和適用對象　?。ㄋ模┝私膺`反證券法的法律責任　　[考試內容]　　第一節(jié) 證券法律制度主要內容　　一、證券與證券市場　　證券是以證明或設定權利為目的所作成的一種書面憑證?！　。ㄒ唬┳C券的種類　　根據不同的標準，證券可以分為不同的種類?！　。ǘ┳C券市場的結構和要素　　二、證券法　　證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是調整證券發(fā)行與交易活動中以及證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會關系的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法專指《證券法》，即證券法典?！　。ㄒ唬┳C券法的法律淵源　　證券法的法律淵源，包括《證券法》統(tǒng)轄下，由一系列有關證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構成的三個層次的法律制度框架?！　。ǘ┳C券法的適用對象　　《證券法》原則上適用于在中國境內發(fā)行和上市交易的各類證券品種?！　∪⒆C券發(fā)行、交易有關的機構　　（一）證券交易所　?。ǘ┳C券公司　　（三）證券登記結算機構　?。ㄋ模┳C券服務機構　　（五）證券業(yè)協(xié)會　?。┳C券監(jiān)督管理機構　　第二節(jié) 證券發(fā)行　　一、證券發(fā)行主要內容　　（一）證券發(fā)行及其方式　　證券發(fā)行是符合發(fā)行條件的政府、金融機構、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權利的資本證券的行為?！　∽C券發(fā)行的方式：　?。?）上網定價發(fā)行?！　。?）上網詢價發(fā)行。　?。?）市值配售發(fā)行?！　。?）網上網下累計投標詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式?！　。ǘ┳C券發(fā)行的類型　　　　　　　　　　、溢價發(fā)行和折價發(fā)行　　二、股票發(fā)行的條件　?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行股票的條件　　1.《證券法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件　　（1）發(fā)起人符合法定人數；　　（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；　?。?）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　?。?）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；　　（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；　?。?）有公司住所?！　　　。?）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；　?。?）發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力；　　（3）發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；　　（4）發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；　　（5）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務?！　。ǘ┥鲜泄竟_發(fā)行新股的條件　　上市公司公開發(fā)行新股，應當符合《證券法趴《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件?！　∪⒐緜l(fā)行的條件　?。ㄒ唬┕_發(fā)行公司債券的條件　　（二）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形　　四、證券發(fā)行的程序　?。ㄒ唬┳C券發(fā)行的核準　　發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規(guī)定?！　鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請?！　鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由?！　。ǘ┳C券發(fā)行的保薦 ?！　　蹲C券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人?！　。ㄈ┳C券發(fā)行的承銷　　證券承銷是證券經營機構依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議?！　　　∽C券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。　　　　證券公司承銷證券。應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議?！　　　∠虿惶囟▽ο蠊_發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！　　　∽C券的代銷、包銷