【正文】 當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。　　合同變更適用合同法關于要約、承諾的規(guī)定，并采用書面形式。 　　六、定金　　定金是合同當事人約定一方向?qū)Ψ浇o付一定數(shù)額的貨幣（即定金）作為債權的擔保?！　。ǘ嗬|(zhì)押　　權利質(zhì)押是債務人或者第三人以其財產(chǎn)權利出質(zhì)作為債權的擔保，當債務人不履行債務時，債權人有權依照法律規(guī)定，以該財產(chǎn)權利折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)權利的價款優(yōu)先受償。該債務人或者第三人為出質(zhì)人，債權人為質(zhì)權人，移交的動產(chǎn)為質(zhì)物?！　　　‘斒氯艘苑梢?guī)定的需要辦理抵押物登記的財產(chǎn)作抵押的，應當向有關部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效?！　。ㄎ澹┍ＷC合同的訴訟時效　　一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從判決或者仲裁裁決生效之日起，開始計算保證合同的訴訟時效。各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行?！　∥?、效力待定合同　　效力待定合同是對于某些方面不符合合同生效的要件，但并不屬于無效合同或可撤銷合同，法律允許根據(jù)情況予以補救的合同。（3）以合法形式掩蓋非法目的。　　合同具有法律效力必須具備三個條件：（1）當事人具有相應的民事行為能力。　　法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，自批準、登記時生效?！　?，以法律、法規(guī)規(guī)定的特殊形式要求完成的時間為合同成立時間?！　〕兄Z通知到達要約人時生效。（3）承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致?！　?、撤銷與失效?！　∷摹⒑贤喠⒌姆绞健　‘斒氯瞬扇∫s、承諾方式訂立合同?！　∥覈F(xiàn)行的合同法律制度主要是《中華人民共和國合同法》?！　《?、違反證券法的民事責任　　違反證券法的民事責任的主要形式是“賠償”，包括賠償責任和連帶賠償責任。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。　?。ㄒ唬┳C券發(fā)行的信息披露　　（二）上市公司定期報告　　　　　?。ㄈ┥鲜泄九R時報告　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。擔任基金管理人，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準?！　　　∽C券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式?！　鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請?！　∽C券發(fā)行的方式：　　（1）上網(wǎng)定價發(fā)行。　?。ㄋ模┩赓Y企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算　　第四章　證券法律制度　　[基本要求]　?。ㄒ唬┱莆兆C券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購的有關內(nèi)容　?。ǘ┦煜づc證券發(fā)行有關的機構　?。ㄈ┝私庾C券的種類、證券法的法律淵源和適用對象　?。ㄋ模┝私膺`反證券法的法律責任　　[考試內(nèi)容]　　第一節(jié) 證券法律制度主要內(nèi)容　　一、證券與證券市場　　證券是以證明或設定權利為目的所作成的一種書面憑證。合作企業(yè)合作各方約定采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應當按照中國稅法的有關規(guī)定，計算應納稅額?！　。?）合作各方的出資比例?！　。?）合營企業(yè)的注冊資本應符合《公司法》規(guī)定的有限責任公司的注冊資本的最低限額。　　　　　　　?。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。　?。?）有限合伙人退伙后的責任承擔?！　。?）有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務?！　　　√厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險?！　　　⊥嘶锸侵负匣锶送顺龊匣锲髽I(yè)，從而喪失合伙人資格。②合伙人的元限連帶清償責任。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！　　　　　。?）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！　　　《?、普通合伙企業(yè)　　普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)?！　?。　　。　　　　第十二節(jié) 違反公司法的法律責任　　　　一、公司發(fā)起人、股東的法律責任　　《公司法》對公司發(fā)起人、股東的法律責任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關規(guī)定。　　?！　∑髽I(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補，下一年度的所得不足以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。　?。ǘ┕蓶|直接訴訟　　這是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。　　?！　」善笔枪竞灠l(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式?！　。?）申請設立登記?！　。?）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權　　《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！　　　　　　　　　。ǘ┒聲　《聲枪竟蓶|會的執(zhí)行機構，對股東會負責?！　　　∑?、年度檢驗　　公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗?！　。ㄒ唬┕久Q預先核準　　設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準?！　∥覈豆痉ā穼τ邢挢熑喂九c股份有限公司的不同規(guī)定　　　　二、公司法及其性質(zhì)　　公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。　　，還可以把經(jīng)濟法責任分為經(jīng)濟性責任和非經(jīng)濟性責任，或稱為財產(chǎn)性責任和非財產(chǎn)性責任?！　　　∷摹⒔邮苷{(diào)控和規(guī)制的主體的權利　　接受調(diào)控和規(guī)制的主體依法享有法律規(guī)定的一切基本權利?！　　　《?、經(jīng)濟法主體的分類　　對于經(jīng)濟法主體，可以從多種不同的角度，作出不同的分類。由于經(jīng)濟法主要調(diào)整宏觀調(diào)控關系和市場規(guī)制關系，因而經(jīng)濟法體系也包括兩大部分，即宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法?！　　　∪?jīng)濟法主體行為的其他分類　　　　第四節(jié) 經(jīng)濟法主體的權利與義務　　　　一、經(jīng)濟法主體的權利與義務的界定　　經(jīng)濟法主體的職權與權利、職責與義務，分別規(guī)定在具體的宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法中，并且與經(jīng)濟法主體的行為存在著直接的對應關系。　　　　二、經(jīng)濟法責任的獨立性與特殊性　?。ㄒ唬┙?jīng)濟法責任的獨立性　　經(jīng)濟法主體的法律責任并不是民事責任、行政責任和刑事責任的簡單相加，而是有其獨立性。國家賠償?shù)闹黧w是國家，超額賠償?shù)闹黧w是市場主體。公司登記機關實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄制度。　?。ㄒ唬┳兏怯洃峤坏奈募　。ǘ┳兏怯浀囊蟆　　　∥?、注銷登記　　《公司登記管理條例》規(guī)定了公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記的情形。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。　　國有獨資公司的特別規(guī)定　　　　第四節(jié) 有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓　　　　一、股東的股權　?。ㄒ唬┕蓶|權分類　　，可以將股東權分為共益權和自益權?！　　　∪?、有限責任公司股東退出公司　?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件　?。ǘ┕蓶|退出公司的法定程序　　　　第五節(jié)　股份有限公司的設立和組織機構　　　　一、股份有限公司的設立　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O立方式　　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。　?。?）發(fā)起人認購股份。　　　　　　　　　?。ㄈ┍O(jiān)事會　　股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓的法律規(guī)定　　?！　?，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓?！　　！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設分立?！　　　《€人獨資企業(yè)的設立　?。ㄒ唬﹤€人獨資企業(yè)的設立條件　　，且只能是中國公民；　??；　??；　??；　　?！　「鶕?jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定了個人獨資企業(yè)應當解散的情形。廣義的合伙企業(yè)法是國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)財產(chǎn)　　 　　（1）合伙人的出資?！　　　。?）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利?！　　　〕匣飬f(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！　。ㄎ澹┤牖锱c退伙　　　　入伙是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格?！　√厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結合?！　　　∮邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)?！　　　。?）有限合伙人當然退伙?！　。ǘ┖匣锲髽I(yè)的清算　　　　　　　　　　　　　　五、違反合伙企業(yè)法的法律責任　?。ㄒ唬┻`法行為及其法律責任　　　　　　　　（二）其他有關規(guī)定　　　　、罰金的承擔順序　　第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度　　一、外商投資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容　　外商投資企業(yè)是外國投資者經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)。　　　?。ǘ┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額　　　?。?）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%?！　　　「鶕?jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構是董事會和經(jīng)營管理機構。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系?！　。?）外國投資者的出資期限?！　。ㄒ唬┳C券法的法律淵源　　證券法的法律淵源，包括《證券法》統(tǒng)轄下，由一系列有關證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構成的三個層次的法律制度框架?！　　　。?）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；　?。?）發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；　　（3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；　?。?）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；　?。?）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人?！　　　∽C券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券一旦獲準在證券交易所上市交易，即為上市證券?！　。ǘ┥鲜泄镜氖召彽姆梢罁?jù)　　　　二、要約收購規(guī)則　　（一）收購要約的發(fā)出　?。ǘ┦召徱s的公告　?。ㄈ┦召徱s的期限　　（四）收購要約的撤銷　?。ㄎ澹┦召徱s的變更　?。┦召徱s的適用　　　　三、協(xié)議收購規(guī)則　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。　　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　第五章 合同法律制度　　[基本要求]　?。ㄒ唬┱莆蘸贤喠⒌男问健⒑贤饕獥l款、合同訂立方式、合同成立時間地點　?。ǘ┱莆蘸贤纳А⒂行Ш贤?、無效合同、可撤銷合同、效力待定合同　　（三）掌握合同履行的規(guī)則、抗辯權的行使、保全措施　?。ㄋ模┱莆蘸贤瑩５闹饕绞剑ūＷC、抵押、質(zhì)押、留置、定金　?。ㄎ澹┱莆蘸贤淖兏?、合同的轉(zhuǎn)讓　　（六）掌握合同權利義務終止的具體情形、合同權利義務終止的法律后果　?。ㄆ撸┱莆者`約責任的主要形式　　（八）掌握買賣合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、技術合同　　（九）熟悉格式條款、違約責任的免除　　（十）熟悉供用電、水、氣、熱力合同、贈與合同、承攬合同、運輸合同、建設工程合同、保管合同、倉儲合同、委托合同