【正文】 受時間和次數(shù)的限制，根據(jù)實(shí)際需要由董事長召集主持。第六條 本程序適用于XXX公司董事會工作的管理。第四條 董事會在決策、經(jīng)營管理等具體工作中形成緊密的協(xié)作與配合關(guān)系，由此成立董事會辦公室，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)工作，并依據(jù)本程序檢查、監(jiān)督各相關(guān)工作。董事會決議經(jīng)董事長、各董事簽字后生效。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第 43 頁 共45頁XXX公司董事會工作程序第一章 總則第一條 為充分發(fā)揮董事會的職能和作用，提高董事會的工作效率與決策的科學(xué)性，依據(jù)《XXX公司董事會議事規(guī)則》，制訂本程序。董事會亦應(yīng)不定時監(jiān)控及審查其職責(zé)規(guī)章能否持續(xù)充分地反映其職責(zé)。　　第四十七條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第十章 附則　　第四十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。二、人事任免程序：中層副職及以上職工需根據(jù)董事會、董事長、公司總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事長提出任免意見，報(bào)董事長審批；中層以下職工由用人部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向公司總經(jīng)理提出任免意見，報(bào)總經(jīng)理審批。第八章 董事會會議文檔管理第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆董事會會議和董事會會議記錄、紀(jì)要、決議等材料存放于董事會辦公室以備查。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！　〉谒氖粭l 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議記錄作為公司董事會檔案由董事會辦公室歸檔保存?！　〉谌艞l 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。每名董事有一票表決權(quán)。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第七章 董事會會議表決程序　　第三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第三十四條 董事會秘書和辦公室主任列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。 董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利。第三十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　∪缬行枰聭?yīng)及時到董事會辦公室領(lǐng)取會議資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第三十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：一、會議日期和地點(diǎn)；二、事由及議題。第二十九條 下列日常事項(xiàng)，董事會可召開董事會辦公會議進(jìn)行討論，并形成會議紀(jì)要：一、董事之間進(jìn)行日常工作的溝通；二、董事會秘書或辦公室主任無法確定是否為需要披露的事項(xiàng)；三、董事、高管人員發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項(xiàng)；四、討論對董事候選人、高管人員的提名議案事項(xiàng)；五、對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項(xiàng)；六、在實(shí)施董事會決議、董事會決議過程中產(chǎn)生的問題需進(jìn)行磋商的事項(xiàng)。第二十七條 董事會每月召開一次定期會議，于下月初三天內(nèi)召開上月度董事會，審議相關(guān)報(bào)告和議題。董事會議由董事長（或由董事長授權(quán)的董事）負(fù)責(zé)召集和主持。第二十五條 董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行董事長職權(quán)。四、日常事務(wù)、活動方面代表公司參加重大的內(nèi)外活動；審簽以公司名義發(fā)布的各種文件；領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，搞好審核公共關(guān)系，樹立公司良好的社會形象；主持公司月度例會，闡述公司發(fā)展方向和經(jīng)營動態(tài)。二、管理方面從大方向抓公司的經(jīng)營管理工作，在董事會委托權(quán)限內(nèi)，以法人代表的身份代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜；建立健全公司的法人治理體系；根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權(quán)聘請專職或兼職法律、經(jīng)營管理、技術(shù)等顧問，并決定報(bào)酬；決定對成績顯著的員工予以獎勵、調(diào)資和晉級，對違紀(jì)員工的處分，直至辭退；領(lǐng)導(dǎo)公司建立各級組織機(jī)構(gòu)，并按公司戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行機(jī)構(gòu)調(diào)整；領(lǐng)導(dǎo)公司制度各種規(guī)章制度，并深入貫徹實(shí)施；決定各職能部門主管的任免、報(bào)酬、獎懲。第二十三條 董事長行使下列職權(quán)：一、主持董事會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作；二、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；三、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；四、行使法定代表人的職權(quán)；五、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會報(bào)告；六、董事會授予的其他職權(quán)。相關(guān)制度報(bào)董事會批準(zhǔn)后生效。第二十條 公司設(shè)董事會辦公室，作為董事會秘書和辦公室主任履行董事會及各專業(yè)委員會職責(zé)的日常工作機(jī)構(gòu)。八、保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。建立公司和董事會溝通的有效渠道，并及時將董事的意見和建議反饋給公司董事會或管理層。六、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待及新聞媒體的聯(lián)系工作。四、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉公司重大經(jīng)營決策及有關(guān)信息資料。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。 二、確保公司董事會決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。第十九條 董事會秘書和辦公室主任履行以下主要職責(zé)： 一、組織籌備董事會會議和董事會，準(zhǔn)備會議材料，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性和完整性，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。 第十七條 董事會各專門委員會應(yīng)制訂工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后生效。 第十五條 薪酬委員會的主要職責(zé)是： 一、研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 二、研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第十三條 任命委員會的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)研究公司人力資源規(guī)劃和計(jì)劃，負(fù)責(zé)對公司董事、高級管理人員人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究并提出建議。專門委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。董事可以兼任高級管理人員。董事以其個人名義行使職權(quán)時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)董事會批準(zhǔn)。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的事項(xiàng)，董事會應(yīng)對該事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。第五條 董事會履行職責(zé)的必要條件董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨(dú)立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應(yīng)。第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán) 第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負(fù)責(zé)，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。第三條 董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價值。十一郎同城網(wǎng)XXX公司董事會管理制度（2016年7月 日經(jīng)公司第一屆董事會第二次會議審議通過） 目 錄 索 引 董事會議事規(guī)則......................................................................................................1第1章 總則.............................................................................................................1第2章 董事會的職責(zé)與授權(quán).............................................................................2第3章 董事會的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)....................................................................4第4章 辦公室主任、董事會秘書....................................................................5第5章 董事長........................................................................................................7第6章 董事會會議召開程序....................................................................