【正文】 第14條 本制度與國家關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定不一致的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定為準。 第10條 董事提案過程、提案內(nèi)容、議案、表決情況、決議均屬于內(nèi)幕信息或公司商業(yè)秘密，董事會決議公告前提案人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司董事會辦公室、財務(wù)部及其他相關(guān)涉及內(nèi)幕信息的知情人員應(yīng)做好提案的保密工作，不得泄露有關(guān)提案內(nèi)容，不得散步商業(yè)秘密損害公司利益，并切實做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。 第8條 董事長應(yīng)當自接到提案后十日內(nèi)，召集董事會會議審議。 第6條 公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。 第4條 公司董事會辦公室在收到有關(guān)會議提案的書面材料后應(yīng)于1日內(nèi)完成審核并呈交董事長。XXX公司提案工作紀律制度第1條 為規(guī)范XXX公司董事會提案管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平并及時、詳盡地進行信息披露，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《董事會提案管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂本紀律制度。第20條 催辦人員要維護催辦工作的權(quán)威性、嚴肅性和有效性。第16條 傳閱要及時迅速，急件急送，不急壓，不拖延，緊急文件需在4小時內(nèi)催辦完畢；董事會要決議的提案需在3天內(nèi)完成審查，若有任何問題，需在3天內(nèi)提出意見或建議。第12條 歸檔保存：由董事會秘書或辦公室主任負責回收文件，并定期歸檔交董事會辦公室保存。第二章 辦文內(nèi)容及范圍第5條 上級來文來函；第6條 會議紀要第7條 會議提案第8條 會議重要決議第三章 文件批閱傳遞流程第9條 簽收簽批：由董事會辦公室負責將已接收的上級來文來函，報董事長簽批。 二〇一六年 月 日XXX公司閱文辦文工作規(guī)范及紀律制度第1章 文件批閱原則第1條 進一步完善董事會工作機制，嚴格工作程序，轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，規(guī)范文件傳遞和批閱方式，加快文件傳遞和批閱速度，提高閱文、辦文效率；促進各項工作規(guī)范化、制度化運行，確保董事會工作高效。否則視為違反會議紀律，扣除績效考核分。第十三條 發(fā)言時不可長篇大論，要精簡話題，簡明扼要，突出重點，節(jié)省會議時間。第十條 與會者必須遵守董事會的議程安排，不得干擾、擾亂會議進程。遲到或不簽到將分別將給予績效考核扣分。第六條 如接到會議通知未按時參加會議的（董事長特批的除外），視為不尊重董事會，未履行董事職責，將給予警告處理，連續(xù)兩次不請假不參會，由董事長提請董事會罷免其董事職務(wù)。第三條 董事長是董事會會議的審批人。第十九條 自董事會批準頒布后實施。第十五條 董事在公司內(nèi)擔任行政職務(wù)的，應(yīng)當同所有員工一樣接受月度、年度績效考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績直接關(guān)聯(lián)。董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。董事違反上款規(guī)定的，按本守則第九條第二款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事責任。第九條 董事不得自營或為他人經(jīng)營與公司經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得為其他競業(yè)者提供可能有損于公司利益的事。第六條 公司的董事沒有正確執(zhí)行本守則第五條規(guī)定或執(zhí)行不力的，或在履行職務(wù)期間因本人過失造成公司損失的，董事會有權(quán)更換董事，并酌情給予行政處分、經(jīng)濟處罰。第五條 董事必須貫徹公司董事會的決議。會議對 議案進行了審議，一致通過如下決議：（以下應(yīng)按會議議程準確寫明決議的內(nèi)容）到會董事簽字： 二○一六年 月 日XXX公司董事守則 第一條 董事必須忠誠于公司，任何時候履行職務(wù)都必須將公司利益和形象置于首位，任何時候、任何情況下都不得以任何方式利用職務(wù)和權(quán)力為自己謀取私利。后之要有“以上議案內(nèi)容，請董事會審議，通過后生效”。第二十條 本程序視公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，隨時進行修訂，所修訂內(nèi)容經(jīng)公司董事會審議批準后生效。第十八條 報審文件的流轉(zhuǎn)一、收文董事會辦公室應(yīng)對報審文件進行登記，將時間、文件主題或摘要、申報單位或人、報審要求及其它需要說明的事項明確記載；董事會辦公室根據(jù)收文登記制作董事會文件簽閱單。三、在下一次董事會召開時，由董事長介紹決議執(zhí)行的情況。情況特殊或較復(fù)雜，由董事長決定時間可適當延長。二、會議紀要及決議董事會秘書或辦公室主任應(yīng)在會議結(jié)束24小時內(nèi)完成起草董事會決議或會議紀要的工作；董事會秘書或辦公室主任負責在會議結(jié)束后48小時內(nèi)完成會議紀要及決議由出席會議的董事簽字或經(jīng)董事長審核批準蓋董事會章的工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。三、會議程序會議應(yīng)按照會議議程逐項進行審議，審議程序為：董事長或授權(quán)人宣讀議案；各董事須對議案發(fā)表明確的意見，不得棄權(quán)；以舉手表決的方式確定審議結(jié)果，董事會秘書統(tǒng)計表決情況，將同意票數(shù)及反對票數(shù)報董事長；根據(jù)XXX公司董事會“四個委員會”工作細則確定審議結(jié)果，由董事長當場宣布審議結(jié)果（一致通過或通過或未通過）。第十條 會議準備一、提交會議審議的董事會議文件由董事會辦公室提前三日發(fā)至各董事；二、董事會辦公室負責董事會會務(wù)工作。三、會議議程的編制董事會秘書征求各董事的意見，收集提交董事會審議的事項；上次董事會議未討論或未形成決議的議案；董事會辦公室對擬審議的議題進行整理，編制議程方案報董事長審批，經(jīng)董事長批準后確定為本次董事會議程。第二章 會議工作第七條 會議通知會議通知的內(nèi)容包括：時間、地點、參會人員、議程及其它需要說明的事項。第三條 董事會設(shè)董事會秘書、辦公室主任為日常工作人員，協(xié)助董事長辦理董事會的具體事務(wù)。本規(guī)則自董事會通過之日起執(zhí)行。第四十六條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交董事會審議通過。第九章 董事會其它工作程序　　第四十四條 董事會決策程序：一、投資決策程序：董事長組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交董事會的重大經(jīng)營事項，按程序提交董事會審議，通過后由董事長組織實施。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負相應(yīng)責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第三十七條 董事會決議方式為舉手表決。每一董事享有一票表決權(quán)。 董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議以及連續(xù)三次不行使表決權(quán)的，董事會有權(quán)撤換其董事身份。 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〉谌l 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相關(guān)與會人員。第二十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)提前一天通知召集臨時董事會議；一、董事長認為必要時；二、三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。第六章 董事會會議召開程序　　第二十六條 董事議事通過董事會議形式進行。三、財務(wù)方面組織實施經(jīng)董事會批準的公司年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案；批準公司的年度財務(wù)預(yù)算；健全財務(wù)管理，嚴格財經(jīng)制度，搞好增收節(jié)支和開源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。第五章 董事長　　第二十二條 董事長由園區(qū)國資科提名，市國資委委任。九、履行董事會授予的其他職權(quán)。組織推介宣傳活動，對重要來訪等活動形成總結(jié)報告。三、負責組織準備和及時遞交政府監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受政府監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成；確保公司依法準備和遞交上級機構(gòu)所要求的報告和文件。對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議。 第十六條 執(zhí)行委員會的主要職責是：根據(jù)董事會的授權(quán)，負責對公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營活動有關(guān)的重大事項的決策和監(jiān)控。專門委員會全部由董事組成，必要時由董事長提請公司相關(guān)人員和專業(yè)人士參加。第三章 董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)第十一條 董事會由7名董事組成，設(shè)董事長一名。第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事長可要求各部門責任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。十三、為履行職責，董事會有權(quán)進行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜?，費用由責任單位承擔。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監(jiān)控及指引。十一郎同城網(wǎng)XXX公司董事會管理制度（2016年7月 日經(jīng)公司第一屆董事會第二次會議審議通過） 目 錄 索 引 董事會議事規(guī)則......................................................................................................1第1章 總則.......................................................