【正文】 和社 會資源。 董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三條 董事執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。 董事違犯上款規(guī)定的，按本守則第九條第 2 款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事責(zé)任。違者按本守則第九條第 2 款處理。 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 董事因上款有所收益的應(yīng)當(dāng)全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或經(jīng)濟處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，由董事會提交股東會決定罷免其董事資格。違者按本守則第九條第 2 款處理，情節(jié)嚴(yán)重的由董事會提請人民法院追究刑事責(zé)任。 董事不履行上述兩款義務(wù)的， 由董事會提出通報批評或給予相適應(yīng)的處分。 第七條 所有董事均有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務(wù)，控股公司派任產(chǎn)業(yè)公司的董事有接受控股公司監(jiān)督的義務(wù)。 10．其他按制度規(guī)定應(yīng)當(dāng)由控股公司董事會或總裁了解、決定的事項。 第五條 派任到產(chǎn)業(yè)公司的董事，必須貫徹控股公司董事會的決議。 第三條 董事應(yīng)當(dāng)不斷學(xué)習(xí)、更新知識，堅持決策的科學(xué)化、民主化。 太合控股有限責(zé)任公司董事會 2020 年 09 月 12 日 太合控股有限責(zé)任公司董事守則 第一條 董事必須忠誠于公司，任何時候履行職務(wù)都必須將公司利益臵于首位，任何時候、任何情況下都不得以任何方式利用職務(wù)和權(quán)利的方便為自己謀取私利。 第三十四條 本規(guī)則經(jīng)董事會批準(zhǔn)頒布之日起生效。 持同意意見的董事，對決議執(zhí)行的不良后果承擔(dān)責(zé)任；對決議執(zhí)行的良好結(jié)果分享利益。 第三十三條 持反對意見的董事，對決議執(zhí)行的不良后果減輕或不承擔(dān)責(zé)任。 第三十二條 會議討論用的文件，應(yīng)在會議結(jié)束后，由董事會秘書負(fù)責(zé)全文收回，除一份存檔、一份交有關(guān)部門修改外，其余應(yīng)當(dāng)銷毀。 第三十條 董事會決議屬于機密文件，未經(jīng)董事長批準(zhǔn)，不得攜帶出公司或借閱給第三人。 第六章 紀(jì)律與責(zé)任 第二十九條 任何董事未經(jīng)授權(quán)，沒有向其他人告知會議情況的義務(wù)。 所有參加會議的人都應(yīng)當(dāng)在《會議紀(jì)要》上簽名確認(rèn)。 第二十八條 會議沒有形成決議的，應(yīng)當(dāng)撰寫《會議紀(jì)要》?！逗灥奖怼窇?yīng)包括：會議名稱、會議的屆次、時間、地點、到會人親筆簽名、當(dāng)事人的行政職務(wù)和缺席人記錄及事由等欄目。 董事會會議記錄屬于機密文件，未經(jīng)董事長批準(zhǔn)不得借閱或復(fù)印。會議記錄應(yīng)當(dāng)記錄發(fā)言者的原話，包括對問題肯定或否定的表示、修改的建議及其理由。但應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)董事、執(zhí)行董事事先得到有關(guān)審閱資料。表決按同意、不同意兩類統(tǒng)計，不設(shè)棄權(quán)票。 生效的決議對所有董事有約束力。 董事因公出差不能在決議上簽字的，應(yīng)當(dāng)事后補簽。如果撤銷該議題，應(yīng)當(dāng)作出決議；如果安排下次會議討論，應(yīng)在《會議紀(jì)要》中記載。 第二十條 常務(wù)董事會通過的各項議題，均應(yīng)當(dāng)?shù)玫剿姆种龍?zhí)行董事的同意。 第十八條 會議討論增加和減少注冊資本，擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案的議題時，應(yīng)當(dāng)以全體董事過半數(shù)為通過。發(fā)言中，在提出問題的同時應(yīng)當(dāng)提出解決問題的具體建議。 常務(wù)董事會對董事會已經(jīng)批準(zhǔn)的各項方案進行調(diào)整的，必須在下一次董事會會議上得到追認(rèn)，否則視為越權(quán)。 第十四條 依照《通則》第十條規(guī)定，在 常務(wù)董事會權(quán)利范圍內(nèi)確定常務(wù)董事會會議議題。會議通知由董事會秘書采取書面、口頭或電話等方式，于會議召開前 2 日通知各執(zhí)行董事。專家參加董事會會議或常務(wù)董事會會議討論，無表決權(quán)。董事應(yīng)當(dāng)簽收會議資料。 第十一條 常務(wù)董事會應(yīng)在董事會會議召開前 8 個工作日完成會議資料的審定工作。 第十條 總裁辦公室收到召開董事會會議的通知后，應(yīng)立即通知公司有關(guān)部門準(zhǔn)備會議資料。代理人應(yīng)當(dāng)首先是其他參會董事，參會董事不接受委托的，方可委托非董事人員。董 事長作出不予批準(zhǔn)決定的，董事應(yīng)當(dāng)出席會議。 第八條 召開董事會會議，董事會秘書應(yīng)在會議召開前 20 個工作日以書面方式，將會議主要議題、會議召開的時間、地點、議程等送交各董事及監(jiān)事長，并通知總裁辦公室。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其書面指定副董事長或其他董事召集并主持。 第二章 會議召開前的準(zhǔn)備 第六條 董事會會議每年召開一次，除依照《太合控股有限公司章程》（下 稱《章程》）規(guī)定，由三分之一董事提議召開的臨時董事會會議外。 第四條 本規(guī)則所稱太合控股有限責(zé)任公司總裁辦公室、總裁辦公會，在產(chǎn)業(yè)公司應(yīng)稱為總經(jīng)理辦公室、總經(jīng)理辦公會。 第二條 太合控股有限責(zé)任公司董事會為公司最高決策機構(gòu)。 會議對 議案進行了審議，一致通過如下決議： （以下應(yīng)按會議議程準(zhǔn)確寫明決議的內(nèi)容） 到會董事簽字： XXX： XXX： XXX： XXX： XXX： 公司 年 月 日 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 XXX 公司 （公司注冊名稱全稱） 第 X 屆董事會第 X 次會議紀(jì)要 （以上黑體三號加重居中，行間距 倍） （以下宋體五號，行間距 倍） 會議時間： 年 月 日 時 分 會議地點：（具體到房間號） 主 持 人：（董事長或授權(quán)人） 參會人員： （出席會議的全體董事及列席人員） 會議議程 ： 審議 的議案； 會議記錄： 簽 發(fā)：（董事長簽字） 會議內(nèi)容： 按照會議議程準(zhǔn)確概述會議形成的意見。 最后，附： 文件（相關(guān)資料）。 其次寫明議案的詳細(xì)內(nèi)容。 附：董 事會相關(guān)文件的標(biāo)準(zhǔn)格式。 第二十條 本程序視公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，隨時進行修訂，所修訂內(nèi)容經(jīng)控股公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。 三、文件轉(zhuǎn)遞 審批后的文件經(jīng)董事 長同意，由董事會秘書在報審后的三個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)送原申報單位或人； 申報單位或人在收到文件后應(yīng)作簽收； 董事會秘書應(yīng)將報審材料、收文登記、審批意見及簽收記錄均作為備查資料歸檔； 若申報單位或人認(rèn)為還需報審，應(yīng)按照本條上述程序進行。 第十八條 報審文件的流轉(zhuǎn) 一、 收文 董事會秘書應(yīng)對報審文件進行登記，將時間、文件主題或摘要、申報單位或人、報審要求及其它需要說明的事項明確記載； 董事會秘書根據(jù)收文登記制作董事會文件簽閱單。 第十七條 董事會文件檔案管理 一、 文件歸檔 董事會秘書根據(jù)文件類別建檔，采取隨時歸檔、方便查閱并具有保護措施的方式妥善保管。 在下一次董事會召開時，由董事長介紹決議執(zhí)行的情況。檢查方式為： 董事會秘書隨時與各部門溝通，按照決議逐項進行調(diào)查，將決議執(zhí)行情況及時反饋至董事會。情況特殊或 較復(fù)雜，由董事長決定時間可適當(dāng)延長。 第十三條 會議文件的保密 會議文件在會議結(jié)束后，由董事會秘書統(tǒng)一收回，除一份存檔外，其余一律銷毀。 二、會議紀(jì)要及決議 董事會秘書應(yīng)在會議結(jié)束 24小時內(nèi)完成起草董事會決議或會議紀(jì)要的工作； 董事會秘書負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后 48 小時內(nèi)完成會議紀(jì)要及決議由出席會議的董事簽字或經(jīng)董事長審核批準(zhǔn)蓋董事會章的工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。特 別注意相反意見的發(fā)言； 董事有修改其本人發(fā)言記錄的權(quán)力； 董事會秘書應(yīng)在會議結(jié)束后 24小時內(nèi)整理完會議記錄，并負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后 48小時內(nèi)完成董事簽字工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。 三、會議程序 會議應(yīng)按照會議議程逐項進行審議，審議程序為： 董事長或授權(quán)人宣讀議案； 各董事須對議案發(fā)表明確的意見，不得棄權(quán)； 以舉手表決的方式確定審議結(jié)果，董事會秘書統(tǒng)計表決情況，將同意票數(shù)及反對票數(shù)報董事長； 根據(jù)《太合控股有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則》確定審議結(jié)果，由董事長當(dāng)場宣布審議結(jié)果（一致通過或通過或未通過）。 二、決議的方式 會議決議：召開會議對列入議程的所有事項逐項當(dāng)場作出決議； 書面通訊方式作出決議：一般適用于問題比較簡單、意見容易統(tǒng)一或時間要求等不到下次會議，或是上次會議已原則決定只是履行手續(xù)。 第十條 會議準(zhǔn)備 提交會議審議的董事會議文件由董事會秘書提前三日發(fā)至各董事； 董事會秘書負(fù)責(zé)全部會務(wù)工作。 第八條 會議文件 董事會秘書負(fù)責(zé)向董事征詢對會議議題的意見，按照會議議程起草議案，經(jīng)董事長審核后，于會議通知發(fā)出后五日內(nèi)發(fā)至各董事； 董事會秘書負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會議所需的相關(guān)資料，若需各部門配合的，董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、督促，經(jīng)董事長審核后，保證于會議通知發(fā)出后五日內(nèi)發(fā)至各董事。 三、會議議程的編制 董事會秘書征求各董事的意見，收集欲提交董事會審議的事項； 上次董事會議未討論或未形成決議的議案； 董事會秘書對擬審議的議題進行整理，編制議程草案報董事長審批，經(jīng)董事長批準(zhǔn)后確定為本次董事會議程。 二、會議地 點和參會人員的確定 會議地點由董事長根據(jù)情況確定； 參會人員為全體董事，董事長決定列席會議的人員，監(jiān)事會成員有權(quán)列席會議； 董事會秘書列席該公司董事會議，負(fù)責(zé)會議記錄及會務(wù)工作。 第二章 會議工作 第七條 會議通知 會議通知的內(nèi)容包括：時間、地點、參會人員、議程及其它需要說明的事項。 第五條 董事會工作大致可分為會議工作和日常管理工作。 第三條 董事會設(shè)董事會秘書為日常工作人員，協(xié)助董事長辦理董事會的具體事務(wù)，根據(jù)公司情況，董事會秘書可為專職人員，也可為兼職。常務(wù)董事會經(jīng)該公司董事會授權(quán)，行使《太合控股有限責(zé)任公司經(jīng)營管理通則》第十條規(guī)定的權(quán)力