【正文】 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程。 第一百四十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄 權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出 席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范 圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行 并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東 大會(huì)審議。 第一百四十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 , 不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)作 出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn) （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議 后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百四十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召 開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人， 董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的 過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百三十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東 大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百三十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)公司股票或者合并 、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）選舉或罷免董事長(zhǎng)；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù) 總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決 定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管 理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略及投資委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，提名委員會(huì)，薪酬與考核委 員會(huì)等專門委員會(huì)。 第四節(jié) 董事會(huì) 第一百三十一條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大 會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百三十條 獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通 過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 第一百二十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述 職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況； （二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況； （三）保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作； （四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用 或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨 詢機(jī)構(gòu)等。 第一百二十六條 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于 10 天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董 事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱 瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百二十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積 極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn) 為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或 延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。凡需經(jīng)董事 會(huì)決策的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資 料。 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披 露。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一： （一）同意； （二）保留意見及其理由； （三）反對(duì)意見及其理由； （四）無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。 如獨(dú)立董事的上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān) 情況及時(shí)予以披露。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股 東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由 1/2 以上獨(dú)立董事同意。 獨(dú)立董事除行使董事的一般職權(quán)外，還可以行使以下特別職權(quán)： （一）對(duì)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)值的 5%的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立 董事可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； （二）向董事會(huì)提議聘用 或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開董事會(huì)； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè) 月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾 期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向 董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和 債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。被免職 的獨(dú)立董事認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰龀龉_的聲明。 第一百一十九條 除出現(xiàn)上述情況及本章程第九十五條規(guī)定的不得擔(dān)任 董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑 事項(xiàng)并予以披露。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì) 議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以 撤換。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向 公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō) 明。 第一百一十五條 獨(dú)立董事每屆任期與其他董事相同，連選可以連任，但 是連任時(shí)間不得超過(guò) 6 年。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人 與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。 第一百一十二條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)符合擔(dān)任董事的基本條件外，還必須 符合下列條件： （一）具有 5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)； （二）熟悉證券市場(chǎng)及公司運(yùn)作的法律法規(guī)； （三）能夠閱讀、理解公司的財(cái)務(wù)報(bào)表； （四）有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)； 第一百一十三條 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其 直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的 自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 27 （五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供法律、會(huì)計(jì)、咨詢等服務(wù)的人員； （六）在直接或間接與公司存在業(yè)務(wù)關(guān)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （七）其他 與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān) 注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 情節(jié)嚴(yán)重的，董事長(zhǎng)應(yīng)引咎辭職。 第一百零九條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履行 26 職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。 董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）的行為。 第一百零七條 董事長(zhǎng)在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，遇到對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)提交董事會(huì)集體 決策。 第二節(jié) 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范 第一百零五條 董事長(zhǎng)應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng) 董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)會(huì)議依法正常運(yùn)作，依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促 董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理 地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng) 和身份。其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平 的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在 何種情況 和條件下結(jié)束而定。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。保證公司所披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整 。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損 失的，應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事會(huì)暫不設(shè)由職工代表?yè)?dān)任的董事。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉或者聘任無(wú)效。 第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第九十 二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意 見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 22 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé) 計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第八十七 條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn) 行逐項(xiàng)表決， 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，