【正文】 準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； 13 （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。年度股東大會(huì) 每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股 東參加股東大會(huì)提供便利。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股 東大會(huì)的書面反饋意見。 15 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召 集和主持股 東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召 集和主持。 第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和 董事會(huì)秘書 將予配合。 第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向 公司提出提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì) 不得進(jìn)行表決并作出決議。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的 , 發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同 時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。股權(quán)登記日一 旦確認(rèn) , 不得變更。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。并依照有關(guān)法律、法規(guī) 及本章程行使表決權(quán)。法定代 表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委 托書。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。會(huì)議登記冊(cè) 有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 作向股東大會(huì)作出報(bào)告。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增 加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì) 對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 20 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公 告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如說(shuō)明理由后仍不能說(shuō)服提出請(qǐng)求的股東的，股東大會(huì) 可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭(zhēng)議、股東參加或不參加投票的結(jié) 果分別記錄。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議 批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 提名非獨(dú)立董事候選人和股東代表監(jiān)事候選人的提案必須在股東大會(huì)召開 十日前送達(dá)董事會(huì)，提案中非獨(dú)立董事候選人和股東代表候選人人數(shù)不得超過(guò)依 據(jù)本章程規(guī)定需選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)，并同時(shí)提交所提名候選人的簡(jiǎn)歷和 基本情況。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的上市公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股 東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、 表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 23 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩 序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未 逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè) 的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事任期屆滿， 可連選連任。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公 司董事總數(shù)的 1/2。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列 勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行 為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì) 議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就 任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職 務(wù)。 第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以 個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第一百零六條 董事長(zhǎng)應(yīng)嚴(yán)格董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替 董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。 第一百零八條 董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，及時(shí)將有關(guān)情況告 知其他董事，情況發(fā)生變化的，應(yīng)及時(shí)采取措施。 第三節(jié) 獨(dú)立董事 第一百一十一條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事，其中至 少有 1 名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第一百一十四條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份 1% 以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，經(jīng)股東大會(huì)選舉后當(dāng)選。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公布上述內(nèi)容。 第一百一十七條 獨(dú)立董事可以委托其他董事參加董事會(huì)會(huì)議，但需對(duì) 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的董事會(huì)會(huì)議不得委托其他董事參加。董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行 討論，并將討論結(jié)果予以披露。 28 第一百二十條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第一百二十一條 獨(dú)立董事對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注中小股東的合法 權(quán)益不受損害。經(jīng) 1/2 以上獨(dú)立董 事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審 計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見 予以公告。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)， 及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú) 立董事實(shí)地考察。 第一百二十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明： （一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模? 30 （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭 職的； （三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)， 2 名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事 會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的； （四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī) 行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施 的； （五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人 員取得額外的、未予披露的其他利益。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)，提名委 員會(huì)，薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占 1/2 以上并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中 至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第一百三十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非 標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第一百三十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； 32 （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其 他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）決定金額在人民幣 1500 萬(wàn)元以下（含本數(shù)）的單項(xiàng)投融資（風(fēng)險(xiǎn)投 資和非主營(yíng)業(yè)務(wù)權(quán)益性投資除外），但事后應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告。 第一百四十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事、 1/2 以 上獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第一百四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。該董事會(huì)會(huì)議由 過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百四十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席， 33 可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授 權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年