【文章內(nèi)容簡介】 獨(dú)立董事發(fā)表意見的 , 發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同 時披露獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，通知中需明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間及表決程 序。股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00， 并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大 會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一 旦確認(rèn) , 不得變更。 第五十六條 股東大會擬討 論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中 將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng) 提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取 消，股東 大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取 措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席 股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī) 及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 17 其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、 股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代 表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委 托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的 指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否 可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的 人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊 有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請的律 師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供 的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其 所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng) 出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職 18 務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召 集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職 務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議 主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和 表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議 決議的形成、會議 記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原 則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工 作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會 議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記 載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管 理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司 股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的 答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會 議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 19 簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止 或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡 快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向 公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的 其他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增 加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會 對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的公司股份沒 有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 20 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公 告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，由非關(guān)聯(lián)股東投票表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)， 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股 東或股東代表提出回避請求。 如有其他股東或股東代表提出回避請求，但有關(guān)股東認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回 避范圍的，應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會 可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議、股東參加或不參加投票的結(jié) 果分別記錄。股東大會后應(yīng)由董事會提請有關(guān)部門裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系股東身份后確定 最后表決結(jié)果，并通知全體股東。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以 按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細(xì)說明。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過 各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提 供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議 批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董 事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 非獨(dú)立董事候選人的提名采取下列方式： （一）公司董事會以決議的方式提名； （二）單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以 上股東以提案的形式提名； （三）公司董事會提名委員會以提案的形式提名。 獨(dú)立董事候選人的提名方式和程序按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求 進(jìn)行。 21 股東代表監(jiān)事候選人的提名采取下列方式： （一）公司監(jiān) 事會以決議的方式提名； （二）單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以 上股東以提案的形式提名； 職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主 選舉產(chǎn)生。 提名非獨(dú)立董事候選人和股東代表監(jiān)事候選人的提案必須在股東大會召開 十日前送達(dá)董事會，提案中非獨(dú)立董事候選人和股東代表候選人人數(shù)不得超過依 據(jù)本章程規(guī)定需選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)，并同時提交所提名候選人的簡歷和 基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn) 行逐項(xiàng)表決， 對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置 或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七 條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)