【文章內容簡介】 獨立董事發(fā)表意見的 , 發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同 時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡方式的，通知中需明確載明網絡方式的表決時間及表決程 序。股東大會網絡投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00， 并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大 會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一 旦確認 , 不得變更。 第五十六條 股東大會擬討 論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項 提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取 消，股東 大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取 措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席 股東大會。并依照有關法律、法規(guī) 及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 17 其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、 股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代 表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委 托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載 明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的 指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否 可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署 的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的 人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊 有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律 師將依據證券登記結算機構提供 的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其 所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及 所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當 出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職 18 務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召 集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職 務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的， 經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議 主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和 表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議 決議的形成、會議 記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原 則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工 作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數及所持有表決權的股份總數，現(xiàn)場出席會 議的股東和代理人人數及所持有 表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記 載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管 理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司 股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的 答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會 議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上 19 簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止 或不能作出決議的，應采取必要措施盡 快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向 公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決 權的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的 其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增 加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期 經審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會 對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數 額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的公司股份沒 有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 20 第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投 票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公 告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，由非關聯(lián)股東投票表決關聯(lián)交易事項， 關聯(lián)股東應當回避。關聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股 東或股東代表提出回避請求。 如有其他股東或股東代表提出回避請求，但有關股東認為自己不屬于應回 避范圍的，應說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會 可將有關議案的表決結果就關聯(lián)關系身份存在爭議、股東參加或不參加投票的結 果分別記錄。股東大會后應由董事會提請有關部門裁定關聯(lián)關系股東身份后確定 最后表決結果，并通知全體股東。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以 按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過 各種方式和途 徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提 供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議 批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應 選董 事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 非獨立董事候選人的提名采取下列方式： （一）公司董事會以決議的方式提名； （二）單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權股份總數百分之三以 上股東以提案的形式提名； （三）公司董事會提名委員會以提案的形式提名。 獨立董事候選人的提名方式和程序按照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求 進行。 21 股東代表監(jiān)事候選人的提名采取下列方式： （一）公司監(jiān) 事會以決議的方式提名； （二）單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權股份總數百分之三以 上股東以提案的形式提名； 職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主 選舉產生。 提名非獨立董事候選人和股東代表監(jiān)事候選人的提案必須在股東大會召開 十日前送達董事會，提案中非獨立董事候選人和股東代表候選人人數不得超過依 據本章程規(guī)定需選舉產生的董事、監(jiān)事人數，并同時提交所提名候選人的簡歷和 基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進 行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等 特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置 或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變 更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡表決方式中的一種。同一表 決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七 條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)