【正文】 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。該董事會會議由 過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事過半數(shù)通過。 第一百四十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事、 1/2 以 上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 第一百三十四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非 標準審計意見向股東大會作出說明。 除上述津貼外，獨立董事不得從公司及主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人 員取得額外的、未予披露的其他利益。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)， 及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨 立董事實地考察。 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見 予以公告。 第一百二十一條 獨立董事對全體股東負責，重點關(guān)注中小股東的合法 權(quán)益不受損害。董事會應在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行 討論，并將討論結(jié)果予以披露。 在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應當公布上述內(nèi)容。 第三節(jié) 獨立董事 第一百一十一條 公司董事會成員中應當有 1/3 以上獨立董事，其中至 少有 1 名會計專業(yè)人士。 第一百零六條 董事長應嚴格董事會集體決策機制，不得以個人意見代替 董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就 任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職 務。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列 勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行 為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事任期屆滿， 可連選連任。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股 東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、 表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān) 票。 提名非獨立董事候選人和股東代表監(jiān)事候選人的提案必須在股東大會召開 十日前送達董事會，提案中非獨立董事候選人和股東代表候選人人數(shù)不得超過依 據(jù)本章程規(guī)定需選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)，并同時提交所提名候選人的簡歷和 基本情況。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議 批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 20 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公 告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。會議登記冊 有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。法定代 表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委 托書。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的 , 發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同 時披露獨立董事的意見及理由。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向 公司提出提案。 15 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召 集和主持股 東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召 集和主持。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。公司還將提供網(wǎng)絡方式為股 東參加股東大會提供便利。 第二節(jié) 股東大會的一般 規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； 13 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定 的其他事項。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠 償責任。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的 股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的 分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的 股東，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。 （一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司減少注冊資本，應當按照《公 司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每 一股 份應當具有同等權(quán)利。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。同時，財政收入快速增長，為專用車需求提供強大支撐，可提高地方政府采購市政專用車的購買力。百萬級人口以上的城市快速增加。中國經(jīng)濟在全球的地位也實現(xiàn)了歷史性突破，去年中國經(jīng)濟總量在全球排名第二。過去 10 年，我國高速公路、高速鐵路、機場、港口、客貨站場、城市基礎(chǔ)設施進入快速建設時期。按照國家統(tǒng)計局最新經(jīng)濟分類，我國經(jīng)濟行業(yè)類別已達 20 個特大類，近 100 個大類，小類逾千種。 第二條 荊楚汽車 有限公司系依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定成 立的股份有限公司（以下簡稱 “ 公司 ” ）。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經(jīng)理、董事會秘書、 財務總監(jiān)和營銷部長。（股權(quán)結(jié)構(gòu)見 附表） 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、 擔保 、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司依照第二十三條規(guī)定收購公司股份后， 屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第 （四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi) 轉(zhuǎn)讓或者注銷。 10 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變 動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證 據(jù)。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收 到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司 利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的 利益以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開 臨時股東大會： (一 ) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時； (二 ) 公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； (三 ) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； (四 ) 董事會認為必要時； (五 ) 監(jiān)事會提議召開時； (六 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。對獨立董事 要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同 意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時 股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股 東，臨時股東大 會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十六條 股東大會擬討 論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。董事長不能履行職務或不履行職 18 務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第七十八條