【正文】 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 2月 14日星期二 2023/2/142023/2/142023/2/14 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 2月 14日星期二 2023/2/142023/2/142023/2/14 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/14 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。在股權(quán)交易的架構(gòu)下，交易后目標(biāo)公司現(xiàn)有的負(fù)債和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)仍將保留，從而給 投資者的投資帶來(lái)潛在的風(fēng)險(xiǎn) ? 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方的買賣可能不以公允價(jià)格為基準(zhǔn)，存在轉(zhuǎn)移定價(jià)問(wèn)題。土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)或租賃批準(zhǔn)手續(xù) 冗長(zhǎng)，可能拖后交易進(jìn)程 土地歸屬權(quán) ? 目標(biāo)公司土地權(quán)屬不明或未取得土地所有權(quán)許可證，則可能產(chǎn)生或有負(fù)債或爭(zhēng)議 ? 如存在未取得權(quán)證的土地及地面上的在建資產(chǎn)，該資產(chǎn)可能被視為非法資產(chǎn)而面臨被拆 除的可能 ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問(wèn)題（續(xù)） 70 人力資源 冗員 ? 多余員工以及非核心 /非生產(chǎn)性部門的員工，對(duì)盈利和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，成為目標(biāo) 公司經(jīng)營(yíng)的包袱 ? 如交易前無(wú)法終止員工的勞動(dòng)合同，則可能要承擔(dān)交易后由于終止勞動(dòng)關(guān)系而產(chǎn)生的安 置補(bǔ)償費(fèi)或經(jīng)濟(jì)賠償金等支出 歷史人工成本計(jì)提不足 ? 如果目標(biāo)公司的人工成本在歷史上被低估，比如存在少計(jì)提法定的社會(huì)福利費(fèi)用，則意 味著歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)水平及企業(yè)價(jià)值的高估 ? 此外，交易后投資者還可能需承擔(dān)與以前年度未足額計(jì)提社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問(wèn)題（續(xù)） 71 或有負(fù)債及賬外資產(chǎn) 或有負(fù)債 ? 或有負(fù)債包括但不限于少計(jì)提的質(zhì)量保證金、為他人提供的擔(dān)保及質(zhì)押、交易后整合費(fèi) 用、潛在的法律賠償或者爭(zhēng)議、不可撤銷合同、以及與歷史經(jīng)營(yíng)和此交易有關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 或有負(fù)債的存在將降低企業(yè)價(jià)值 賬外資產(chǎn) ? 目標(biāo)公司的賬外資產(chǎn)包括在途存貨、已采購(gòu)未入賬的固定資產(chǎn)、存在私人賬戶的現(xiàn)金 等。 盈利的正?；{(diào)整 ? 不正確的會(huì)計(jì)處理方法、非持續(xù)性收支項(xiàng)目（如財(cái)政補(bǔ)貼等）、少繳的職工福利和漏 記的帳外成本和費(fèi)用致使目標(biāo)公司的盈利情況偏離實(shí)際 ? 目標(biāo)公司提供的剝離后損益表并非真實(shí)反映該業(yè)務(wù)在單獨(dú)運(yùn)營(yíng)情況下所需的全部成本 和費(fèi)用，致使盈利能力被高估 對(duì)關(guān)鍵人員和主要客戶的依賴 ? 目標(biāo)公司贏得新客戶的能力主要取決于高管的私人關(guān)系、或主要客戶占總體銷售收入 的絕大部分，未來(lái)盈利水平的穩(wěn)定性和增長(zhǎng)都存在較大的不確定因素 ? 盡管目標(biāo)公司歷史經(jīng)營(yíng)狀況良好，但管理層提升收入的空間有限、或因客戶構(gòu)成的變 化而導(dǎo)致盈利水平較大波動(dòng) ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問(wèn)題（續(xù)） 67 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素（續(xù)） 季節(jié)性波動(dòng)顯著 ? 目標(biāo)公司所處行業(yè)存在嚴(yán)重的季節(jié)性波動(dòng)，每年的銷售依賴某關(guān)鍵月份。 ? 對(duì)于尚未完成或者計(jì)劃未來(lái)投資的項(xiàng)目，管理層可能對(duì)于其資金需求水平估計(jì)不足 資產(chǎn)管理水平 ? 有些資產(chǎn)可能已經(jīng)被用于抵押、或者被其他公司 /業(yè)務(wù)占用 ? 有些房產(chǎn)或者土地可能租賃而來(lái)，并沒(méi)有權(quán)屬 ? 目標(biāo)公司可能對(duì)于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控，并導(dǎo)致收入確認(rèn)不及時(shí) ? 目標(biāo)公司對(duì)于資產(chǎn)（如存貨等）的管理水平不足導(dǎo)致其資金占用水平較高 66 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素 競(jìng)爭(zhēng)充分的成熟行業(yè) ? 行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)激烈，低成本競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手常年制衡產(chǎn)品價(jià)格；目標(biāo)公司的產(chǎn)能和勞動(dòng)力資源 趨于飽和；原材料占生產(chǎn)成本的主要部分，依賴于關(guān)鍵供貨商并且可能無(wú)法將價(jià)格波 動(dòng)轉(zhuǎn)嫁至客戶。此外， 目標(biāo)公司還可能將一些應(yīng)該直接計(jì)入當(dāng)期損益的支出資本化，以調(diào)控利潤(rùn)。此外，若 賣方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力存在問(wèn)題，則交易文件中對(duì)投資人保護(hù)條款的的效力有限 63 ——— 公司治理 公司治理 內(nèi)部控制缺陷 ? 目標(biāo)公司現(xiàn)有的公司治理可能不符合投資者的需求 ,包括： — 多套帳簿的并存（內(nèi)部賬套及外部 /稅務(wù)帳套） — 分散式的運(yùn)營(yíng)管理，且總部對(duì)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)狀況缺乏統(tǒng)一明確的了解 — 缺乏對(duì)日常運(yùn)營(yíng)的系統(tǒng)性分析（例如預(yù)算與實(shí)際的比較等） — 目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或許已被審計(jì)，但審計(jì)師的審計(jì)方法及流程并不完全合規(guī) ? 目標(biāo)公司內(nèi)部控制的缺陷可能會(huì)影響交易后投資者對(duì)其運(yùn)營(yíng)的監(jiān)管 ,包括： — 缺乏明確的職責(zé)劃分 — 支出和花費(fèi)缺乏相關(guān)的支持性文件 — 公司賬戶及個(gè)人賬戶的混合使用 — 缺乏明確的會(huì)計(jì)制度，有些仍采用手工記賬方式 — 不具備相關(guān)專業(yè)能力的員工 ? 須在經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)是考慮交易后升級(jí)財(cái)務(wù)系統(tǒng)、提高內(nèi)控水平、增加人員培訓(xùn)等潛在指出 64 ——— 公司治理（續(xù)） 違規(guī)商業(yè)行為 ? 通常會(huì)發(fā)現(xiàn)的商業(yè)違規(guī)行為包括： — 目標(biāo)公司可能進(jìn)行一些不合規(guī)的外部借款或放貸活動(dòng)（正常經(jīng)營(yíng)范圍之外的） — 目標(biāo)公司境內(nèi)機(jī)構(gòu)與境外機(jī)構(gòu) /母公司間可能存在抽逃資金或者規(guī)避外匯管制的情況 — 違規(guī)向客戶或中介支付傭金 — 知識(shí)產(chǎn)權(quán)或版權(quán)存在瑕疵 ? 如果從事違規(guī)的商業(yè)行為是促使目標(biāo)公司當(dāng)前盈利的主要原因，則交易后上述行為一旦被 終止，目標(biāo)公司的盈利能力將受到很大的負(fù)面影響 65 ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問(wèn)題 資產(chǎn)的計(jì)價(jià)和管理 資產(chǎn)的計(jì)價(jià)和估值 ? 針對(duì)壞賬計(jì)提撥備不足，導(dǎo)致應(yīng)收賬款高估；沒(méi)有將殘次冷廢或者產(chǎn)生重大跌價(jià)損失 的存貨計(jì)提撥備、沒(méi)有將內(nèi)部銷售產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)予以剔除而導(dǎo)致存貨高估。然而，資產(chǎn) 交易的進(jìn)程相對(duì)較慢，費(fèi)用相對(duì)較高。內(nèi)部控制會(huì)因此削弱 ? 此現(xiàn)象在私營(yíng)企業(yè)中普遍存在 62 ——— 交易構(gòu)架（續(xù)） 投資人作為少數(shù)股東的潛在風(fēng)險(xiǎn) 非主營(yíng)或非盈利業(yè)務(wù)的剝離 股權(quán)交易或資產(chǎn)交易 ? 少數(shù)股東可對(duì)目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)及商業(yè)操作產(chǎn)生影響，但并無(wú)控制權(quán)。若投資者選擇回購(gòu)，交 易成本則可能增加 ? 目標(biāo)公司對(duì)當(dāng)前的所有者具有很大程度的依賴性，例如： — 其當(dāng)前的所有者負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的所有業(yè)務(wù)，同時(shí)緊密地控制目標(biāo)公司的銷售及采購(gòu) 渠道。 稅務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 56 ? 個(gè)人所得稅 — 目標(biāo)公司可能存在少代扣代繳個(gè)人所得稅的問(wèn)題 ,包括： ? 個(gè)人所得稅的計(jì)稅基礎(chǔ)略低于實(shí)際工資總額； ? 未代扣代繳臨時(shí)工的個(gè)人所得稅 — 在股權(quán)交易的架構(gòu)下，以上風(fēng)險(xiǎn)都將隨其他稅務(wù)負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)一起保留在目標(biāo)公司，從而給投資者帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn) — 如果涉及向目標(biāo)公司的原有個(gè)人股東購(gòu)買股權(quán)，還需要關(guān)注個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn) ? 增值稅 — 目標(biāo)公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括 : ? 增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的確定不符合規(guī)定 ? 未按規(guī)定對(duì)視同銷售行為計(jì)提銷項(xiàng)稅額 ? 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出 — 交易后目標(biāo)公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會(huì)有所下降 稅務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 57 商業(yè)盡職調(diào)查 ? 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值取決于未來(lái)的表現(xiàn) ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查更多提供有關(guān)企業(yè)歷史的表現(xiàn) ? 商業(yè)盡職調(diào)查為預(yù)測(cè)提供相關(guān)信息 58 商業(yè)盡職調(diào)查 了解企業(yè)管理層的預(yù)期 ?銷售量的預(yù)期 ? 價(jià)格的預(yù)期 ? 成本的預(yù)期 ? 產(chǎn)品的變化 ? 主要客戶 ? 主要細(xì)分市場(chǎng) ? 主要的渠道 ? 地域 ? 新產(chǎn)品 ? 現(xiàn)有產(chǎn)品 ? 升級(jí)產(chǎn)品 ? 增值服務(wù) ? 加強(qiáng)研發(fā) ? 市場(chǎng)進(jìn)入策略 ? 銷售渠道管理 ? 大宗采購(gòu) ? 管理層 ? 供應(yīng)鏈能力 ? 效率提升 ? 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 59 商業(yè)盡職調(diào)查 測(cè)試管理層的假設(shè) ? 外部因素 — 客戶因素 — 競(jìng)爭(zhēng)因素 — 供應(yīng)鏈因素 ? 內(nèi)部因素 — 管理因素 — 生產(chǎn)流程 60 提 綱 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)考慮事項(xiàng) ? 投資的潛在風(fēng)險(xiǎn) — 交易構(gòu)架 — 公司治理 — 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 — 稅務(wù)盡職調(diào)查 61 ——— 交易構(gòu)架 復(fù)雜的