【正文】 現(xiàn)金流產生不利影響，成為目標 公司經(jīng)營的包袱 ? 如交易前無法終止員工的勞動合同，則可能要承擔交易后由于終止勞動關系而產生的安 置補償費或經(jīng)濟賠償金等支出 歷史人工成本計提不足 ? 如果目標公司的人工成本在歷史上被低估，比如存在少計提法定的社會福利費用，則意 味著歷史經(jīng)營業(yè)績水平及企業(yè)價值的高估 ? 此外，交易后投資者還可能需承擔與以前年度未足額計提社會保險等有關的風險 ——— 財務盡職調查中需要注意的問題（續(xù)） 71 或有負債及賬外資產 或有負債 ? 或有負債包括但不限于少計提的質量保證金、為他人提供的擔保及質押、交易后整合費 用、潛在的法律賠償或者爭議、不可撤銷合同、以及與歷史經(jīng)營和此交易有關的稅務風險 ? 或有負債的存在將降低企業(yè)價值 賬外資產 ? 目標公司的賬外資產包括在途存貨、已采購未入賬的固定資產、存在私人賬戶的現(xiàn)金 等。 ? 對于尚未完成或者計劃未來投資的項目，管理層可能對于其資金需求水平估計不足 資產管理水平 ? 有些資產可能已經(jīng)被用于抵押、或者被其他公司 /業(yè)務占用 ? 有些房產或者土地可能租賃而來，并沒有權屬 ? 目標公司可能對于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控，并導致收入確認不及時 ? 目標公司對于資產（如存貨等）的管理水平不足導致其資金占用水平較高 66 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素 競爭充分的成熟行業(yè) ? 行業(yè)內競爭激烈，低成本競爭對手常年制衡產品價格；目標公司的產能和勞動力資源 趨于飽和；原材料占生產成本的主要部分，依賴于關鍵供貨商并且可能無法將價格波 動轉嫁至客戶。此外，若 賣方的經(jīng)濟實力存在問題，則交易文件中對投資人保護條款的的效力有限 63 ——— 公司治理 公司治理 內部控制缺陷 ? 目標公司現(xiàn)有的公司治理可能不符合投資者的需求 ,包括： — 多套帳簿的并存（內部賬套及外部 /稅務帳套） — 分散式的運營管理，且總部對分支機構的經(jīng)營狀況缺乏統(tǒng)一明確的了解 — 缺乏對日常運營的系統(tǒng)性分析（例如預算與實際的比較等） — 目標公司的財務數(shù)據(jù)或許已被審計，但審計師的審計方法及流程并不完全合規(guī) ? 目標公司內部控制的缺陷可能會影響交易后投資者對其運營的監(jiān)管 ,包括： — 缺乏明確的職責劃分 — 支出和花費缺乏相關的支持性文件 — 公司賬戶及個人賬戶的混合使用 — 缺乏明確的會計制度，有些仍采用手工記賬方式 — 不具備相關專業(yè)能力的員工 ? 須在經(jīng)濟評價是考慮交易后升級財務系統(tǒng)、提高內控水平、增加人員培訓等潛在指出 64 ——— 公司治理（續(xù)） 違規(guī)商業(yè)行為 ? 通常會發(fā)現(xiàn)的商業(yè)違規(guī)行為包括： — 目標公司可能進行一些不合規(guī)的外部借款或放貸活動（正常經(jīng)營范圍之外的） — 目標公司境內機構與境外機構 /母公司間可能存在抽逃資金或者規(guī)避外匯管制的情況 — 違規(guī)向客戶或中介支付傭金 — 知識產權或版權存在瑕疵 ? 如果從事違規(guī)的商業(yè)行為是促使目標公司當前盈利的主要原因，則交易后上述行為一旦被 終止，目標公司的盈利能力將受到很大的負面影響 65 ——— 財務盡職調查中需要注意的問題 資產的計價和管理 資產的計價和估值 ? 針對壞賬計提撥備不足，導致應收賬款高估；沒有將殘次冷廢或者產生重大跌價損失 的存貨計提撥備、沒有將內部銷售產生的未實現(xiàn)利潤予以剔除而導致存貨高估。內部控制會因此削弱 ? 此現(xiàn)象在私營企業(yè)中普遍存在 62 ——— 交易構架（續(xù)） 投資人作為少數(shù)股東的潛在風險 非主營或非盈利業(yè)務的剝離 股權交易或資產交易 ? 少數(shù)股東可對目標公司的運營及商業(yè)操作產生影響，但并無控制權。 稅務盡職調查重點考慮事項（續(xù)） 56 ? 個人所得稅 — 目標公司可能存在少代扣代繳個人所得稅的問題 ,包括： ? 個人所得稅的計稅基礎略低于實際工資總額； ? 未代扣代繳臨時工的個人所得稅 — 在股權交易的架構下，以上風險都將隨其他稅務負債和風險一起保留在目標公司，從而給投資者帶來潛在風險 — 如果涉及向目標公司的原有個人股東購買股權，還需要關注個人所得稅風險 ? 增值稅 — 目標公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括 : ? 增值稅納稅義務發(fā)生時間的確定不符合規(guī)定 ? 未按規(guī)定對視同銷售行為計提銷項稅額 ? 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進項稅額轉出 — 交易后目標公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會有所下降 稅務盡職調查重點考慮事項（續(xù)） 57 商業(yè)盡職調查 ? 目標企業(yè)的價值取決于未來的表現(xiàn) ? 財務盡職調查更多提供有關企業(yè)歷史的表現(xiàn) ? 商業(yè)盡職調查為預測提供相關信息 58 商業(yè)盡職調查 了解企業(yè)管理層的預期 ?銷售量的預期 ? 價格的預期 ? 成本的預期 ? 產品的變化 ? 主要客戶 ? 主要細分市場 ? 主要的渠道 ? 地域 ? 新產品 ? 現(xiàn)有產品 ? 升級產品 ? 增值服務 ? 加強研發(fā) ? 市場進入策略 ? 銷售渠道管理 ? 大宗采購 ? 管理層 ? 供應鏈能力 ? 效率提升 ? 競爭對手 59 商業(yè)盡職調查 測試管理層的假設 ? 外部因素 — 客戶因素 — 競爭因素 — 供應鏈因素 ? 內部因素 — 管理因素 — 生產流程 60 提 綱 ? 盡職調查概覽 ? 財務盡職調查概述 ? 財務盡職調查重點考慮事項 ? 投資的潛在風險 — 交易構架 — 公司治理 — 財務盡職調查 — 稅務盡職調查 61 ——— 交易構架 復雜的所有權結構 對當前所有者的依賴 ? 由于歷史上重組及股權變更，目標公司的股權架構可能有瑕疵 ? 目標公司與關聯(lián)公司存在同業(yè)競爭問題，而投資者對這些關聯(lián)公司沒有控制權。新增簽約方將承擔會計師事務所產生的額外成本 28 財務盡職調查報告示例 案例： Project Spark: Full scope Project Jinquan: Financial Due Diligence 講解重點： ? Transmittal letter ? Reporting structure — Transaction Considerations — Transaction Foundations ? Appendix 29 審計工作底稿的使用 盡職調查過程中對于審計工作底稿的使用 ? 如果會計師事務所在對被投資企業(yè)進行盡職調查時，希望審閱審計師的底稿，需要滿足的條件包括： — 被投資單位向審計師出具授權信，確認可以披露的工作底稿種類和范圍，以及承諾 不會就此向審計師追究任何責任 — 投資人以及會計師事務所向審計師出具免責函，確認將使用的工作底稿范圍、用途 以及承諾不會因為使用有關工作底稿而對審計師產生任何權利或主張；工作底稿歸 審計師所有，披露的范圍和深度受審計師內部風險控制的制約 — 通過審閱工作底稿可以了解很多與目標公司相關的有價值信息：如審計工作執(zhí)行的 主要程序和有效性，審計調整以及未調整的差異，和審計師對于目標公司內部控制 體系的評價和測試等 ? 如果會計師事務所是目標公司的審計師，其在獲得目標公司和投資人的確認后，也可以為投資者提供針對目標公司的盡職調查服務，前提是需要設立內部防火墻，保證審計和盡職調查團隊人員 /資料分立，避免團隊間信息的不當披露。 24 財務盡職調查的調查對象 ? 目標企業(yè)的情況包括： — 企業(yè)內部情況（企業(yè)能力） — 由監(jiān)管機構、競爭者、供應 商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響 ? 現(xiàn)狀： 一般僅限于企業(yè)內部情況的調查；對外部影響的調查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調查提供資料。 ? 分析性程序 對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。 — 調查計劃的完備、工作底稿及報告的復核。 ? 對目標企業(yè)與經(jīng)營相關的情況進行調查 — 為價值評估做好準備 — 為談判做好準備 17 致命缺陷 （ Deal breaker） 是目標企業(yè)或其產品系列面對的、如果不解決或不 恰當?shù)匦拚蜁ζ髽I(yè)造成相當程度損害的經(jīng)營問題或市場條件。 ? 盡職調查涵蓋包括商業(yè)、財務（含稅務）、法律在內的多個領域。 5 項目庫 項目收集整理 項目篩選 項目初審、立項 盡職調查 商務談判形成投資方案 投資委員會投資決策 投資退出 簽訂投資合同 投資后管理 未 通 過 未 通 過 通過 風險控制點： 盡職調查 投資方案 投資后管理 盡職調查在投資流程中的位置 周例會 立項會 項目討論會 6 ? 盡職調查 （ Due diligence） ， 又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。 ? 會計政策對利潤核算有重大影響 毛利分析是核心 盡職調查的關注點（續(xù)） 12 舉例：如何進行部門訪