【正文】 — 不僅關(guān)注投資比例，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)確定是否具有重大影響，能否采用權(quán)益法核算 ? 無形資產(chǎn) — 是否符合無形資產(chǎn)定義的確認(rèn)條件 — 研發(fā)費(fèi)是否符合資本化條件 ? 在建工程 — 是否滿足利息資本化的條件 ? 企業(yè)合并 — 區(qū)分同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并不同處理方法 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 39 財(cái)務(wù)狀況 (續(xù) ) 對于目標(biāo)企業(yè)負(fù)債，應(yīng)特別注意其完整性 ? 負(fù)債 ? 職工薪酬 — 企業(yè)是否會因?yàn)楦闹苹蚴召彸袚?dān)額外的職工辭退補(bǔ)償及未來社保繳納義務(wù) — 企業(yè)是否已足額提取并繳納社會保險 — 企業(yè)是否有員工期權(quán)激勵計(jì)劃 — 設(shè)定受益計(jì)劃 ? 金融工具 — 部分金融工具需以公允價值列示 — 可轉(zhuǎn)換債券需要區(qū)分不同情況作出不同會計(jì)處理 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 注意負(fù)債的到期日和企業(yè)的流動性風(fēng)險 40 財(cái)務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 負(fù)債 ? 借款 — 目標(biāo)企業(yè)的借款到期日分析、利率分析 — 目標(biāo)企業(yè)是否還有未使用的銀行授信 — 審閱目標(biāo)企業(yè)借款合同是否含有限制性條款，特別是對其未來資本結(jié)構(gòu)變化或再融資的限 制性條款 ? 或有負(fù)債 — 少計(jì)提質(zhì)量保證金 — 是否存在對外擔(dān)保 — 是否有正在進(jìn)行中的訴訟 ? 所有者權(quán)益 — 關(guān)注目標(biāo)企業(yè)從成立日起的歷次資本結(jié)構(gòu)變動是否存在法律瑕疵 ? 表外事項(xiàng)，如：賬外資產(chǎn)及或有事項(xiàng) 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 41 營運(yùn)狀況 ? 企業(yè)營運(yùn)策略 — 客戶群 — 產(chǎn)品組合及定價 — 訂單 — 銷售的分銷渠道 — 市場的營銷戰(zhàn)略 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 42 營運(yùn)狀況（續(xù)） ? 收入及毛利分析 — 考慮目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)景氣周期影響 — 考慮目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)能和勞動力資源 — 原材料占生產(chǎn)成本的主要部分，依賴于關(guān)鍵供貨商并可能無法將價格波動轉(zhuǎn)嫁 至客戶 — 與同行業(yè)上市公司比較目標(biāo)企業(yè)的收入確認(rèn)原則 — 通過分產(chǎn)品類別、分地區(qū)毛利分析，推測目標(biāo)企業(yè)未來的發(fā)展方向 — 考慮目標(biāo)企業(yè)收入及毛利的季節(jié)性影響 — 考慮國家是否有對行業(yè)價格的監(jiān)管措施 — 考慮國家未來的行業(yè)政策導(dǎo)向 — 剔除一次性收入或費(fèi)用的影響 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 43 營運(yùn)狀況（續(xù)） ? 重要營運(yùn)狀況指標(biāo) — 毛利率、凈利率 — 息稅前利潤 — 利息覆蓋比例 — 總資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)回報率 — 平均借款利率 — 有效利率 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 44 營運(yùn)狀況（續(xù)） ? 收入應(yīng)依據(jù)交易實(shí)質(zhì)確定以總額法或金額法核算 ? 收入及成本的跨期 — 直接影響企業(yè)未來盈利能力 — 收入確認(rèn)及資產(chǎn)折舊 /攤銷年限的選擇直接影響收入及成本的跨期 — 目標(biāo)企業(yè)是否存在大額應(yīng)收款項(xiàng)（收入可能被提早確認(rèn)） ? 收入及成本的分類 — 成本和費(fèi)用的分類 — 營業(yè)收入和其他收入的分類 — 直接影響毛利率、利潤率等重要指標(biāo)的計(jì)算 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 45 營運(yùn)狀況（續(xù)） ? 通過現(xiàn)金流量表分析企業(yè)的營運(yùn)狀況 — 比較各年度營運(yùn)現(xiàn)金流量的變化 — 分析營運(yùn)現(xiàn)金流量和利潤之間的調(diào)節(jié)項(xiàng)目 — 分析投資活動現(xiàn)金流量與企業(yè)所處發(fā)展階段的關(guān)系 — 重要現(xiàn)金流量指標(biāo) — 營運(yùn)現(xiàn)金流量利息覆蓋率 — 自由現(xiàn)金流量投資回報率 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 46 營運(yùn)狀況（續(xù)） ? 營運(yùn)資本 — 由于應(yīng)收賬款收款不及時、無法從供貨商獲得長期供貨信用、或者由于對于生 產(chǎn) /采購的管理不足而導(dǎo)致存貨過多，都會導(dǎo)致營運(yùn)資金占用水平及現(xiàn)金周轉(zhuǎn)天 數(shù)提高 — 需要考慮未來營運(yùn)資產(chǎn)占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加強(qiáng)或 整合營運(yùn)資本管理等 ? 現(xiàn)金流不足 — 目標(biāo)公司歷史上持續(xù)產(chǎn)生負(fù)經(jīng)營現(xiàn)金流，可能意味著核心產(chǎn)品未獲得市場認(rèn)可 — 其可能需要通過外部借款或者股東融資，才可以滿足營運(yùn)資金及資本支出需求 — 需要了解其資金缺口，以及獲得外部融資的能力 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 47 關(guān)聯(lián)方交易 ? 企業(yè)是否已經(jīng)識別了所有的關(guān)聯(lián)方 ? 區(qū)分業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易與純粹的關(guān)聯(lián)方資金往來 ? 關(guān)聯(lián)方交易的價格是否公允 ? 謹(jǐn)慎考慮關(guān)聯(lián)方余額的可回收性 ? 因存在與關(guān)聯(lián)方共享房產(chǎn)、設(shè)備以及人員等情況，因此不能反映目標(biāo)公司未來獨(dú)立運(yùn) 營后的真實(shí)成本費(fèi)用水平 ? 是否存在關(guān)聯(lián)方之間的相互擔(dān)保 ? 上市時通常需要清理大股東欠款 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)考慮事項(xiàng)（續(xù)） 48 舉例：對私營企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 問題 影響 對目標(biāo)公司創(chuàng)始人或所有者的依賴性 ? 掌管目標(biāo)公司所有業(yè)務(wù) ? 各職能部門直接匯報至所有者 ? 目標(biāo)公司的業(yè)績增長完全取決于所有者 ? 目標(biāo)公司重要位置由創(chuàng)始人家族掌管 ? 所有者直接控制重要客戶關(guān)系，若所有者離開公司，則可能喪生主要客戶群 ? 高級管理層之間的從屬關(guān)系可能導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè) 49 問題 影響 以現(xiàn)金為基礎(chǔ)的記賬方式 ? 未按照會計(jì)準(zhǔn)則要求確認(rèn)收入、記錄費(fèi)用 ? 各期毛利波動較大 受稅務(wù)因素驅(qū)動的記賬方式 ? 兩套賬 ? 僅記錄可以抵稅的費(fèi)用 ? 在未取得采購發(fā)票的情況下，同時低估資產(chǎn)和負(fù)債 ? 因未取得發(fā)票，不計(jì)提屬于當(dāng)期的費(fèi)用；或沒有及時費(fèi)用化預(yù)付科目 ? 目標(biāo)公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況不明 ? 少繳稅款，不符合證券法對意向上市公司的要求 舉例：對私營企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) —— （續(xù)） 50 問題 影響 現(xiàn)金流不足 ? 負(fù)的經(jīng)營現(xiàn)金流 ? 借貸以應(yīng)對營運(yùn)資金需求 ? 持續(xù)增加借款總額 ? 信用期限短 ? 未來大額資本性承諾，但無可靠的融資途徑 ? 核心產(chǎn)品可能未獲市場認(rèn)可 ? 目標(biāo)公司可能通過非正常交易資助現(xiàn)有股東的其他業(yè)務(wù) ? 需要資源重組以降低成本 ? 投資者需要投入大量資金以填補(bǔ)未來資金缺口 舉例：對私營企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) —— （續(xù)） 51 問題 影響 賬外資產(chǎn)和負(fù)債 ? 在途存貨 ? 已采購未入賬的固定資產(chǎn) ? 對未開發(fā)票的銷售沒有確認(rèn)銷售收入 ? 存在多個私人賬戶處理公司交易 ? 資產(chǎn)和盈利能力不實(shí)，財(cái)務(wù)分析失效 ? 收支不完全通過公司帳而通過私人存折或私帳，管理層提供的財(cái)務(wù)報表失真 舉例：對私營企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) —— （續(xù)） 52 問題 影響 盈利預(yù)測 ? 無證據(jù)支持 ? 對費(fèi)用的估計(jì)不合理 ? 計(jì)劃投資規(guī)模超過政府審批額 ? 未來預(yù)測無法實(shí)現(xiàn)或?qū)κ杖朐鲩L的預(yù)期過于樂觀，可能導(dǎo)致項(xiàng)目定價被高估 舉例：對私營企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) —— （續(xù)） 53 國內(nèi)企業(yè)常見的稅務(wù)問題 ? 激進(jìn)的稅務(wù)安排 ? 復(fù)雜隨意的集團(tuán)公司架構(gòu) ? 稅前列支股東私人費(fèi)用 ? 關(guān)聯(lián)交易定價隨意 ? 企業(yè)所得稅與增值稅違規(guī) ? 資產(chǎn)權(quán)屬不清 ? 股東借款長期掛賬 ? 罰款、滯納金風(fēng)險高 ? 員工個人所得稅款及社會保險繳交不足 ? 發(fā)票管理使用違規(guī) ? 內(nèi)帳與外帳差異 ? 進(jìn)口貨物單證不齊 ? 當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)的非正式優(yōu)惠政策 54 稅務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)考慮事項(xiàng) ? 歷史稅務(wù)風(fēng)險 目標(biāo)公司的稅務(wù)處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導(dǎo)致潛在的稅務(wù)負(fù)債及罰款。 ? 核心人員的流失或即將流失 ? 主要客戶最近流失或即將流失 ? 即將來臨的財(cái)務(wù)危機(jī)，包括： — 無法收回的應(yīng)收賬款 — 無法轉(zhuǎn)嫁給客戶的成本增加 — 高昂的環(huán)境治理成本 — 設(shè)備落后，昂貴的更新成本 — 質(zhì)量責(zé)任估計(jì)不足 — 訴訟 …… 外部的致命缺陷 內(nèi)部的致命缺陷 ? 市場上未來需求的變化 ? 生產(chǎn)方式的技術(shù)變化 ? 消費(fèi)者 /客戶購買習(xí)慣的變化 ? 政府管制 ? 稅收變化 ? 競爭可能加劇 …… ——— 致命缺陷的內(nèi)涵 18 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)考慮事項(xiàng) ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 19 立項(xiàng) 加入項(xiàng)目組 擬訂計(jì)劃 實(shí)地調(diào)查 撰寫報告 內(nèi)部復(fù)核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設(shè)計(jì) ? 盡調(diào)人員在項(xiàng)目立項(xiàng)后加入項(xiàng)目組實(shí)施財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 ? 擬訂調(diào)查計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)的基礎(chǔ)上 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的一般流程 20 立項(xiàng) 加入項(xiàng)目組 擬訂計(jì)劃 實(shí)地調(diào)查 撰寫報告 內(nèi)部復(fù)核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設(shè)計(jì) ——— 實(shí)地調(diào)查的內(nèi)容 ? 參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程