【正文】 PE運作實務(wù) 盡職調(diào)查 北京中金華創(chuàng)投資管理有限公司 2023年 5月 地址：北京市西城區(qū)金融大街泰康國際大廈 10層 電話： 01066290230 郵政編碼： 100033 2 引子：有限合伙制股權(quán)投資基金的基本運行框架 有限合伙人 (LP) 管理合伙人 (GP) 有限合伙企業(yè) （投資主體） 出資 出資 投資 被投資企業(yè) 顧問 服務(wù) 具體 操作 有錢出錢，有力出力，資源互補 — 有限合伙人的資金和管理合伙人 的專業(yè)能力結(jié)合在一起 專業(yè)服務(wù)：發(fā)揮 GP的專業(yè)優(yōu)勢 ? 對企業(yè)： — 資本運作能力 — 具有特點的增值服務(wù) — 有利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 — 有利于公司的規(guī)范化運作 ? 對投資人： — 集合理財 — 專家理財 3 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 4 BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值 盡職調(diào)查 商務(wù)談判 交易設(shè)計與投資報告 投資決策 增值服務(wù)與管理 投資的一般程序 立項報告 盡職調(diào)查報告 投資條款 term sheet 投資建議書 投資決議，正式的投資協(xié)議 定期管理報告 工作量分布： 20%在挑項目，判斷價值； 50%的對項目進行盡職調(diào)查； 10%在談判和設(shè)計投資方案； 20%在投資后管理。 5 項目庫 項目收集整理 項目篩選 項目初審、立項 盡職調(diào)查 商務(wù)談判形成投資方案 投資委員會投資決策 投資退出 簽訂投資合同 投資后管理 未 通 過 未 通 過 通過 風(fēng)險控制點： 盡職調(diào)查 投資方案 投資后管理 盡職調(diào)查在投資流程中的位置 周例會 立項會 項目討論會 6 ? 盡職調(diào)查 （ Due diligence） ， 又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。 ? 盡職調(diào)查涵蓋包括商業(yè)、財務(wù)（含稅務(wù)）、法律在內(nèi)的多個領(lǐng)域。 ? 盡職調(diào)查小組的構(gòu)成 —— 技術(shù)與經(jīng)驗 項目負責(zé)人、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等 盡職調(diào)查的概念 7 ? 公司股權(quán)沿革 ? 管理團隊背景 ? 公司治理結(jié)構(gòu)及管理狀況 ? 產(chǎn)品和技術(shù) ? 業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)資源 ? 行業(yè)及市場 ? 財務(wù)報表的核實 ? 資產(chǎn)負債狀況 ? 經(jīng)營狀況及其變動 ? 盈利預(yù)測的核查 ? 潛在的法律糾紛 ? 發(fā)展規(guī)劃及其可行性 盡職調(diào)查的范圍 8 盡職調(diào)查的關(guān)注點 盡職調(diào)查 商業(yè)調(diào)查 機會成本 固有風(fēng)險 市場風(fēng)險 財務(wù)調(diào)查 盈利能力 現(xiàn)金流水平 資產(chǎn)負債狀況 稅務(wù)調(diào)查 稅收優(yōu)惠 運營及重組 有關(guān)稅收風(fēng)險等 技術(shù)及環(huán)評 產(chǎn)品 市場 資源 技術(shù) 法律調(diào)查 法律監(jiān)管 合規(guī)性 人力資源 人員構(gòu)成 薪資狀況 人員培養(yǎng) 9 舉例：如何進行股權(quán)沿革的調(diào)查 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其歷史沿革是投資者最關(guān)心的問題 ? 股權(quán)問題實質(zhì)上是實際控制人問題 — 實際控制人并不一定是大股東 — 實際控制人是否明確，是否穩(wěn)定 ? 現(xiàn)實中存在的問題 — 股權(quán)分布過于平均或分散，實際控制人不明確 — 實際控制人 100%股權(quán)，其他關(guān)鍵人員沒有股權(quán) ? 投資者青睞的股權(quán)結(jié)構(gòu) — 實際控制人是大股東 — 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單明晰 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 10 舉例：如何進行人力資源調(diào)查 ? 人事部門了解員工數(shù)量、部門分布、人員結(jié)構(gòu)； ? 人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布； ? 財務(wù)部門了解工資成本和其他人事費用； ? 注意主要管理人員的工資水平和變化； ? 主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價； ? 企業(yè)的各項人事政策、激勵制度； ? 部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門 的成本； ? 了解當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平。 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 11 舉例：如何進行盈利能力預(yù)測 ? 以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為指標(biāo)，對市場情況及市場地位進行調(diào)查 ? 以利潤率為指標(biāo)，對成本進行分解調(diào)查： — 損益表中，主營業(yè)務(wù)收入按性質(zhì)分類各項金額及其所占比例 — 總成本中各項成本所占比例（或單位產(chǎn)品成本中各項成本的比例） ? 經(jīng)營現(xiàn)金流分析 ? 行業(yè)比較分析： — 選擇行業(yè)上市公司，將有關(guān)指標(biāo)進行對比 — 分析同行業(yè)上市公司的經(jīng)營特點。 ? 會計政策對利潤核算有重大影響 毛利分析是核心 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 12 舉例：如何進行部門訪談 ? 銷售部門 : — 部門內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎懲制度； — 企業(yè)總體銷售政策、產(chǎn)品定價策略，重點銷售區(qū)域、主要銷售方式； — 對產(chǎn)品質(zhì)量的反應(yīng)、客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的反饋； — 售后服務(wù)、客戶關(guān)系； — 提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持 ? 供應(yīng)部門 : — 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度； — 采購政策，供應(yīng)商關(guān)系； — 節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持； ? 生產(chǎn)部門 : — 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置 — 提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持 ? 質(zhì)檢部門 : 質(zhì)量檢測流程和控制制度 ? 各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務(wù)流程的評價和建議 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 13 不要輕易相信奇跡 除非有確鑿中證據(jù)，否則我們不信： ? 超越常識的盈利能力 ? 驚人的成長性 ? 遠高于同行的財務(wù)指標(biāo) ? 趨勢的突然改變 盡職調(diào)查的啟示 關(guān)注現(xiàn)金流 ? 有真實現(xiàn)金流支持的收入 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流 ? 自由現(xiàn)金流 14 關(guān)注硬的的財務(wù)數(shù)據(jù) ? 通過工資表來判斷企業(yè)的人才競爭優(yōu)勢 ? 通過水電費、運營單判斷企業(yè)的生產(chǎn)、銷售能力 ? 通過銀行借款判斷企業(yè)的誠信度和財務(wù)彈性 ? 通過供應(yīng)商帳期判斷企業(yè)的行業(yè)競爭力 ? 通過納稅判斷企業(yè)的盈利能力 盡職調(diào)查的啟示（續(xù)） 15 注重現(xiàn)場體驗 ? 財務(wù)盡職調(diào)查對企業(yè)的判斷須結(jié)合現(xiàn)場體驗 ? 企業(yè)的接待、溝通、資料提供都會傳達一些數(shù)據(jù)之外有用的信息 ? 穿行測試，部門訪談，從管理和業(yè)務(wù)流程能更清楚地了解企業(yè)的真實情況 盡職調(diào)查的啟示（續(xù)） 16 盡職調(diào)查的目的 ? 識別投資 /并購過程中 致命缺陷 或潛在風(fēng)險， 判斷它們對投資及預(yù)期投資收益可能造成的影響。 ? 對目標(biāo)企業(yè)與經(jīng)營相關(guān)的情況進行調(diào)查 — 為價值評估做好準(zhǔn)備 — 為談判做好準(zhǔn)備 17 致命缺陷 （ Deal breaker） 是目標(biāo)企業(yè)或其產(chǎn)品系列面對的、如果不解決或不 恰當(dāng)?shù)匦拚蜁ζ髽I(yè)造成相當(dāng)程度損害的經(jīng)營問題或市場條件。 ? 核心人員的流失或即將流失 ? 主要客戶最近流失或即將流失 ? 即將來臨的財務(wù)危機，包括： — 無法收回的應(yīng)收賬款 — 無法轉(zhuǎn)嫁給客戶的成本增加 — 高昂的環(huán)境治理成本 — 設(shè)備落后，昂貴的更新成本 — 質(zhì)量責(zé)任估計不足 — 訴訟 …… 外部的致命缺陷 內(nèi)部的致命缺陷 ? 市場上未來需求的變化 ? 生產(chǎn)方式的技術(shù)變化 ? 消費者 /客戶購買習(xí)慣的變化 ? 政府管制 ? 稅收變化 ? 競爭可能加劇 …… ——— 致命缺陷的內(nèi)涵 18 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 19 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調(diào)查 撰寫報告 內(nèi)部復(fù)核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設(shè)計 ? 盡調(diào)人員在項目立項后加入項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查 ? 擬訂調(diào)查計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)的基礎(chǔ)上 ? 財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交 財務(wù)盡職調(diào)查的一般流程 20 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調(diào)查 撰寫報告 內(nèi)部復(fù)核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設(shè)計 ——— 實地調(diào)查的內(nèi)容 ? 參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程 ? 提出盡職調(diào)查資料清單或問題清單（ IRL示例 ） ? 企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題 ? 提出補充資料清單，并提供資料和解答 ? 與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進行訪談 ? 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 ? 咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員 實地調(diào)查參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程提出盡職調(diào)查資料清單或問題清單（ ）企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題提出補充資料清單，