【正文】 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。交易后，應(yīng) 終止此類操作，并可能對其盈利水平產(chǎn)生負面的影響 ? 稅務(wù)機關(guān)近期對轉(zhuǎn)移定價的問題格外關(guān)注，特別涉及到利潤向境外的轉(zhuǎn)移 ? 目標公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當(dāng)前所擁有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術(shù)企 業(yè)資格的有效期為三年） ? 應(yīng)納稅所得額不同于會計報表上的稅前利潤，包括： — 納稅調(diào)整應(yīng)基于審計后的報表而不是管理層報表 — 員工福利費可能會高于稅法限定的可抵扣額 — 稅法允許的固定資產(chǎn)折舊年限不同于財務(wù)核算 — 把應(yīng)計入收入總額的財政性資金錯誤的作為不征稅收入 — 業(yè)務(wù)招待費、廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費用等應(yīng)按稅法的相關(guān)規(guī)定進行稅前抵扣 ——— 稅務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題 73 個人所得稅 增值稅 ? 目標公司可能存在少代扣代繳個人所得稅的問題，包括： — 個人所得稅的計稅基礎(chǔ)低于實際工資總額 — 未代扣代繳臨時工的個人所得稅 ? 在股權(quán)交易的架構(gòu)下，以上風(fēng)險都將隨其他稅務(wù)負債和風(fēng)險一起保留在目標公司，從 而給投資者的投資帶來潛在的風(fēng)險 ? 如果交易涉及向目標公司的原個人股東購買股權(quán)，還需要關(guān)注個人所得稅風(fēng)險 ? 目標公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括： — 增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定不符合規(guī)定 — 未按規(guī)定對視同銷售行為計提銷項稅額 — 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進項稅額轉(zhuǎn)出 ? 交易后目標公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會有所下降 ——— 稅務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 74 謝 謝 ！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 當(dāng)交易涉及國有資產(chǎn)買賣時，通常需要委托中介機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓（處置）的資產(chǎn)進行評 估，而評估價值往往高于賬面價值。若缺乏有效的交接繼任計劃，一旦此人離職，會對目標公司的客戶關(guān)系造成 很大的負面影響 — 目標公司的重要職位由此人的親屬承擔(dān)，所有的職能部門向此人進行直接單一的匯 報。確認其承擔(dān)將報告披露給接收方的所有風(fēng)險，以及會計師事務(wù)所 將不因接收方對該報告的使用而承擔(dān)任何責(zé)任 — 要求接收方簽署免責(zé)函（ hold harmless letter），承諾盡在許可范圍內(nèi)使用會計 師事務(wù)所報告，事務(wù)所不對報告內(nèi)容和使用承擔(dān)任何責(zé)任 ? 在滿足會計師事務(wù)所所有風(fēng)險控制及客戶接受程度前提下，經(jīng)會計師事務(wù)所同意，也 可以將接收方追加確認為業(yè)務(wù)約定書的簽約方，會計師事務(wù)所將就報告內(nèi)容對其負 責(zé)。 22 部門主管 項目組財務(wù)專業(yè)人員 項目組負責(zé)人 報告 復(fù)核 報告 指揮 項目組 財務(wù)專業(yè)人員部門所屬部門 計劃階段 調(diào)查階段 報告階段 財務(wù)專業(yè)人員所屬部門主管 審核財務(wù)調(diào)查計劃 具體業(yè)務(wù)指導(dǎo) 審核批準報告 項目組負責(zé)人 提出財務(wù)調(diào)查需求，全面計劃控制 協(xié)調(diào)與被調(diào)查單位的關(guān)系 按時得到完整的財務(wù)調(diào)查報告 財務(wù)專業(yè)人員 編制財務(wù)調(diào)查計劃 實施調(diào)查計劃 撰寫 /修改報告 項目組財務(wù)專業(yè)人員的雙重管理 職責(zé)分工 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性 23 財務(wù)盡職調(diào)查的基本方法 ? 審閱 通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財 務(wù)問題。 ? 會計政策對利潤核算有重大影響 毛利分析是核心 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 12 舉例：如何進行部門訪談 ? 銷售部門 : — 部門內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎懲制度； — 企業(yè)總體銷售政策、產(chǎn)品定價策略，重點銷售區(qū)域、主要銷售方式； — 對產(chǎn)品質(zhì)量的反應(yīng)、客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的反饋； — 售后服務(wù)、客戶關(guān)系； — 提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持 ? 供應(yīng)部門 : — 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度； — 采購政策，供應(yīng)商關(guān)系； — 節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持； ? 生產(chǎn)部門 : — 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置 — 提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持 ? 質(zhì)檢部門 : 質(zhì)量檢測流程和控制制度 ? 各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務(wù)流程的評價和建議 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 13 不要輕易相信奇跡 除非有確鑿中證據(jù)，否則我們不信： ? 超越常識的盈利能力 ? 驚人的成長性 ? 遠高于同行的財務(wù)指標 ? 趨勢的突然改變 盡職調(diào)查的啟示 關(guān)注現(xiàn)金流 ? 有真實現(xiàn)金流支持的收入 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流 ? 自由現(xiàn)金流 14 關(guān)注硬的的財務(wù)數(shù)據(jù) ? 通過工資表來判斷企業(yè)的人才競爭優(yōu)勢 ? 通過水電費、運營單判斷企業(yè)的生產(chǎn)、銷售能力 ? 通過銀行借款判斷企業(yè)的誠信度和財務(wù)彈性 ? 通過供應(yīng)商帳期判斷企業(yè)的行業(yè)競爭力 ? 通過納稅判斷企業(yè)的盈利能力 盡職調(diào)查的啟示（續(xù)） 15 注重現(xiàn)場體驗 ? 財務(wù)盡職調(diào)查對企業(yè)的判斷須結(jié)合現(xiàn)場體驗 ? 企業(yè)的接待、溝通、資料提供都會傳達一些數(shù)據(jù)之外有用的信息 ? 穿行測試，部門訪談，從管理和業(yè)務(wù)流程能更清楚地了解企業(yè)的真實情況 盡職調(diào)查的啟示（續(xù)） 16 盡職調(diào)查的目的 ? 識別投資 /并購過程中 致命缺陷 或潛在風(fēng)險， 判斷它們對投資及預(yù)期投資收益可能造成的影響。 ? 盡職調(diào)查涵蓋包括商業(yè)、財務(wù)（含稅務(wù)）、法律在內(nèi)的多個領(lǐng)域。 — 調(diào)查計劃的完備、工作底稿及報告的復(fù)核。 24 財務(wù)盡職調(diào)查的調(diào)查對象 ? 目標企業(yè)的情況包括： — 企業(yè)內(nèi)部情況（企業(yè)能力） — 由監(jiān)管機構(gòu)、競爭者、供應(yīng) 商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響 ? 現(xiàn)狀： 一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。 稅務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項（續(xù)） 56 ? 個人所得稅 — 目標公司可能存在少代扣代繳個人所得稅的問題 ,包括： ? 個人所得稅的計稅基礎(chǔ)略低于實際工資總額； ? 未代扣代繳臨時工的個人所得稅 — 在股權(quán)交易的架構(gòu)下，以上風(fēng)險都將隨其他稅務(wù)負債和風(fēng)險一起保留在目標公司，從而給投資者帶來潛在風(fēng)險 — 如果涉及向目標公司的原有個人股東購買股權(quán)，還需要關(guān)注個人所得稅風(fēng)險 ? 增值稅 — 目標公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括 : ? 增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定不符合規(guī)定 ? 未按規(guī)定對視同銷售行為計提銷項稅額 ? 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進項稅額轉(zhuǎn)出 — 交易后目標公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會有所下降 稅務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項（續(xù)） 57 商業(yè)盡職調(diào)查 ? 目標企業(yè)的價值取決于未來的表現(xiàn) ? 財務(wù)盡職調(diào)查更多提供有關(guān)企業(yè)歷史的表現(xiàn) ? 商業(yè)盡職調(diào)查為預(yù)測提供相關(guān)信息 58 商業(yè)盡職調(diào)查 了解企業(yè)管理層的預(yù)期 ?銷售量的預(yù)期 ? 價格的預(yù)期 ? 成本的預(yù)期 ? 產(chǎn)品的變化 ? 主要客戶 ? 主要細分市場 ? 主要的渠道 ? 地域 ? 新產(chǎn)品 ? 現(xiàn)有產(chǎn)品 ? 升級產(chǎn)品 ? 增值服務(wù) ? 加強研發(fā) ? 市場進入策略 ? 銷售渠道管理 ? 大宗采購 ? 管理層 ? 供應(yīng)鏈能力 ? 效率提升 ? 競爭對手 59 商業(yè)盡職調(diào)查 測試管理層的假設(shè) ? 外部因素 — 客戶因素 — 競爭因素 — 供應(yīng)鏈因素 ? 內(nèi)部因素 — 管理因素 — 生產(chǎn)流程 60 提 綱 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風(fēng)險 — 交易構(gòu)架 — 公司治理 — 財務(wù)盡職調(diào)查 — 稅務(wù)盡職調(diào)查 61 ——— 交易構(gòu)架 復(fù)雜的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 對當(dāng)前所有者的依賴 ? 由于歷史上重組及股權(quán)變更，目標公司的股權(quán)架構(gòu)可能有瑕疵 ? 目標公司與關(guān)聯(lián)公司存在同業(yè)競爭問題，而投資者對這些關(guān)聯(lián)公司沒有控制權(quán)。此外，若 賣方的經(jīng)濟實力存在問題，則交易文件中對投資人保護條款的的效力有限 63 ——— 公司治理 公司治理 內(nèi)部控制缺陷 ? 目標公司現(xiàn)有的公司治理可能不符合投資者的需求 ,包括： — 多套帳簿的并存（內(nèi)部賬套及外部 /稅務(wù)帳套） — 分散式的運營管理，且總部對分支機構(gòu)的經(jīng)營狀況缺乏統(tǒng)一明確的了解 — 缺乏對日常運營的系統(tǒng)性分析（例如預(yù)算與實際的比較等） — 目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)或許已被審計，但審計師的審計方法及流程并不完全合規(guī) ? 目標公司內(nèi)部控制的缺陷可能會影響交易后投資者對其運營的監(jiān)管 ,包括： — 缺乏明確的職責(zé)劃分 — 支出和花費缺乏相關(guān)的支持性文件 — 公司賬