【正文】 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。有關(guān)的稅收優(yōu)惠需要重新申請，也需要與供 應(yīng)商 /客戶更新合同等 — 股權(quán)交易相對較快、然而目標(biāo)公司現(xiàn)有的或有負(fù)債和稅務(wù)風(fēng)險仍將保留。 ? 小組內(nèi)部溝通 調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的 的方法。 5 項目庫 項目收集整理 項目篩選 項目初審、立項 盡職調(diào)查 商務(wù)談判形成投資方案 投資委員會投資決策 投資退出 簽訂投資合同 投資后管理 未 通 過 未 通 過 通過 風(fēng)險控制點： 盡職調(diào)查 投資方案 投資后管理 盡職調(diào)查在投資流程中的位置 周例會 立項會 項目討論會 6 ? 盡職調(diào)查 （ Due diligence） ， 又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。 ? 分析性程序 對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。內(nèi)部控制會因此削弱 ? 此現(xiàn)象在私營企業(yè)中普遍存在 62 ——— 交易構(gòu)架（續(xù)） 投資人作為少數(shù)股東的潛在風(fēng)險 非主營或非盈利業(yè)務(wù)的剝離 股權(quán)交易或資產(chǎn)交易 ? 少數(shù)股東可對目標(biāo)公司的運營及商業(yè)操作產(chǎn)生影響，但并無控制權(quán)。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1行動出成果，工作出財富。此外， 目標(biāo)公司還可能將一些應(yīng)該直接計入當(dāng)期損益的支出資本化，以調(diào)控利潤。 27 外部盡職調(diào)查報告的使用 外部盡職調(diào)查報告的使用 ? 會計師事務(wù)所與投資人簽訂業(yè)務(wù)約定書，工作內(nèi)容僅對其負(fù)責(zé) ? 在業(yè)務(wù)約定書許可范圍內(nèi)，投資人可以將報告披露給與項目有關(guān)的律師或其他專業(yè)咨 詢?nèi)藛T，但前提是投資人需同時告知他們在法律允許的最大范圍內(nèi)，會計師事務(wù)所將 不向他們承擔(dān)與該服務(wù)有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任 ? 未經(jīng)雙方事先約定，會計師事務(wù)所不會將報告披露給目標(biāo)公司管理層或者尋求他們對 于報告內(nèi)容真實性和準(zhǔn)確性的確認(rèn) ? 如果投資人需要將報告內(nèi)容披露給其他三方（ “ 接收方 ” ），如潛在共同投資者，需 滿足的先決條件包括： — 向會計師事務(wù)所提交授權(quán)函（ consent letter） ,確認(rèn)將進行信息披露的第三方名 稱和報告的用途。 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 11 舉例：如何進行盈利能力預(yù)測 ? 以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為指標(biāo)，對市場情況及市場地位進行調(diào)查 ? 以利潤率為指標(biāo)，對成本進行分解調(diào)查： — 損益表中，主營業(yè)務(wù)收入按性質(zhì)分類各項金額及其所占比例 — 總成本中各項成本所占比例（或單位產(chǎn)品成本中各項成本的比例） ? 經(jīng)營現(xiàn)金流分析 ? 行業(yè)比較分析： — 選擇行業(yè)上市公司，將有關(guān)指標(biāo)進行對比 — 分析同行業(yè)上市公司的經(jīng)營特點。 ? 全面性原則 — 財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。投資 者應(yīng)盡早與目標(biāo)公司就關(guān)閉 /轉(zhuǎn)讓這些關(guān)聯(lián)公司的可能性進行探討 ? 由于以下原因，賣方可能對目標(biāo)公司不具備絕對的控制 — 其他股東擁有對交易的優(yōu)先否決權(quán)，導(dǎo)致交易無法順利進行 — 員工行使其擁有的股票期權(quán)，導(dǎo)致投資者股權(quán)比例的稀釋。這些賬外資產(chǎn)將導(dǎo)致目標(biāo)公司的資產(chǎn)和盈利能力不實，財務(wù)分析失效 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 72 歷史稅務(wù)風(fēng)險 轉(zhuǎn)移定價 當(dāng)前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 企業(yè)所得稅 ? 目標(biāo)公司的稅務(wù)處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導(dǎo)致潛在的稅務(wù)負(fù)債及罰 款。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 ? 由于很難改變成本結(jié)構(gòu)的局限性，目標(biāo)公司的毛利受上下游擠壓，上升空間受制。但這可能不是對投資者最有利的安排： — 在會計師事務(wù)所已經(jīng)出具審計報告的情況下，盡職調(diào)查團隊會傾向于不對歷史經(jīng)營 業(yè)績和財務(wù)狀況作出重大調(diào)整，以避免與審計報告結(jié)果產(chǎn)生顯著背離 — 為了維護與審計客戶的長期合作關(guān)系，盡職調(diào)查團隊在對其進行風(fēng)險披露時有顧慮 — 目標(biāo)公司管理層可能會推卸自身責(zé)任，導(dǎo)致盡職調(diào)查有效性受到限制 30 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 — 財務(wù)盡職調(diào)查 會計政策及會計估計 財務(wù)狀況 營運狀況 關(guān)聯(lián)方交易 私營企業(yè)調(diào)查示例 — 稅務(wù)盡職調(diào)查 — 商業(yè)盡職調(diào)查 ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 31 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項 ? 財務(wù)盡職調(diào)查 — 會計政策及會計估計 — 財務(wù)狀況 — 營運狀況 — 關(guān)聯(lián)方交易 — 私營企業(yè)調(diào)查示例 ? 稅務(wù)盡職調(diào)查 ? 商業(yè)盡職調(diào)查 32 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 會計政策及會計估計 ? 確定會計政策的基本原則是能夠反映企業(yè)的實際營運情況 ? 目標(biāo)企業(yè)可能在準(zhǔn)則框架內(nèi)對一些會計政策 — 選擇以成本或公允價值核算投資性房地產(chǎn) — 選擇權(quán)益法或比例核算法核算合營企業(yè)投資 — 采用總額法或凈額法核算政府補助 — 將預(yù)付工程款分類為預(yù)付款項或在建工程 這些政策選擇將可能對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、利潤及財務(wù)指標(biāo)的計算產(chǎn)生重大影響 33 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 關(guān)注不同行業(yè)特殊的會計政策 收入確認(rèn) — 金融機構(gòu) — 保險公司 — 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè) — 房地產(chǎn)企業(yè) — 制造企業(yè) — 零售企業(yè) 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 34 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 重要會計估計 — 長期資產(chǎn)折舊 /攤銷年限 — 長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 — 壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價準(zhǔn)備 — 產(chǎn)品質(zhì)量保證金的計提 — 遞延所得稅資產(chǎn)的計提 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 這些會計估計可能成為企業(yè)調(diào)節(jié)報表的工具 會計政策 /估計 ≠ 稅法規(guī)定 35 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 關(guān)注不同會計準(zhǔn)則下會計政策的選擇 — 美國通用會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則正在進行協(xié)同 — 中國新會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則已經(jīng)趨同（但仍然存在差異） — 香港聯(lián)合交易所將接受基于中國新會計準(zhǔn)則編制的報告 — 會計準(zhǔn)則之間的差異不應(yīng)影響會計估計 — 會計政策的選擇應(yīng)在準(zhǔn)則框架允許范圍內(nèi)盡量一致 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 36 財務(wù)狀況 對于目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)，應(yīng)特別關(guān)注其所有權(quán)及資產(chǎn)價值 ? 流動資產(chǎn) ? 流動資產(chǎn)潛在減值 — 計算存貨周轉(zhuǎn)率及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率并與同行業(yè)平均水平比較 — 流動資產(chǎn)期后變現(xiàn)情況 — 大額其他應(yīng)收賬款及預(yù)付款項 — 與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的資產(chǎn)余額 ? 金融工具 — 注意審閱目標(biāo)企業(yè)重要合同 /協(xié)議、觀察其中是否有特別條款需要特殊會計處理 — 注意目標(biāo)企業(yè)特有的復(fù)雜理財產(chǎn)品 — 注意金融工具的分類（部分分類須予以公允價值計價） ? 存貨 — 有沒有將內(nèi)部銷售產(chǎn)生的實現(xiàn)利潤予以剔出而導(dǎo)致存貨高估 — 可能對于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控，并導(dǎo)致收入確認(rèn)不及時 — 對于存貨的管理水平不足導(dǎo)致其資金占用水平的較高 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 37 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 長期資產(chǎn) ? 長期資產(chǎn)是否符合資產(chǎn)確認(rèn)條件 ? 企業(yè)房屋及土地的產(chǎn)權(quán)狀況 — 是否取得了產(chǎn)權(quán)證明 — 未來取得產(chǎn)權(quán)證明是否存在困難 — 產(chǎn)權(quán)問題可能影響企業(yè)未來的上市問題 — 有些資產(chǎn)可能已經(jīng)被用于抵押，或者被其他公司 /業(yè)務(wù)占用 — 有些房產(chǎn)或者土地可能租賃而來，并沒有權(quán)屬（注意租賃合同的實質(zhì)） ? 長期資產(chǎn)潛在減值 — 比較同行業(yè)資產(chǎn)收入比例 — 比較同行業(yè)資產(chǎn)折舊年限 — 企業(yè)盈利狀況和市場利率變化 — 是否滿足利息資本化的條件 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 38 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 長期資產(chǎn) ? 長期股權(quán)資產(chǎn)