【正文】 分析，推測目標企業(yè)未來的發(fā)展方向 — 考慮目標企業(yè)收入及毛利的季節(jié)性影響 — 考慮國家是否有對行業(yè)價格的監(jiān)管措施 — 考慮國家未來的行業(yè)政策導向 — 剔除一次性收入或費用的影響 財務盡職調查的重點考慮事項（續(xù)） 43 營運狀況（續(xù)） ? 重要營運狀況指標 — 毛利率、凈利率 — 息稅前利潤 — 利息覆蓋比例 — 總資產回報率、凈資產回報率 — 平均借款利率 — 有效利率 財務盡職調查的重點考慮事項（續(xù)） 44 營運狀況（續(xù)） ? 收入應依據交易實質確定以總額法或金額法核算 ? 收入及成本的跨期 — 直接影響企業(yè)未來盈利能力 — 收入確認及資產折舊 /攤銷年限的選擇直接影響收入及成本的跨期 — 目標企業(yè)是否存在大額應收款項（收入可能被提早確認） ? 收入及成本的分類 — 成本和費用的分類 — 營業(yè)收入和其他收入的分類 — 直接影響毛利率、利潤率等重要指標的計算 財務盡職調查的重點考慮事項（續(xù)） 45 營運狀況（續(xù)） ? 通過現(xiàn)金流量表分析企業(yè)的營運狀況 — 比較各年度營運現(xiàn)金流量的變化 — 分析營運現(xiàn)金流量和利潤之間的調節(jié)項目 — 分析投資活動現(xiàn)金流量與企業(yè)所處發(fā)展階段的關系 — 重要現(xiàn)金流量指標 — 營運現(xiàn)金流量利息覆蓋率 — 自由現(xiàn)金流量投資回報率 財務盡職調查的重點考慮事項（續(xù)） 46 營運狀況（續(xù)） ? 營運資本 — 由于應收賬款收款不及時、無法從供貨商獲得長期供貨信用、或者由于對于生 產 /采購的管理不足而導致存貨過多，都會導致營運資金占用水平及現(xiàn)金周轉天 數(shù)提高 — 需要考慮未來營運資產占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加強或 整合營運資本管理等 ? 現(xiàn)金流不足 — 目標公司歷史上持續(xù)產生負經營現(xiàn)金流，可能意味著核心產品未獲得市場認可 — 其可能需要通過外部借款或者股東融資，才可以滿足營運資金及資本支出需求 — 需要了解其資金缺口，以及獲得外部融資的能力 財務盡職調查的重點考慮事項（續(xù)） 47 關聯(lián)方交易 ? 企業(yè)是否已經識別了所有的關聯(lián)方 ? 區(qū)分業(yè)務相關的關聯(lián)方交易與純粹的關聯(lián)方資金往來 ? 關聯(lián)方交易的價格是否公允 ? 謹慎考慮關聯(lián)方余額的可回收性 ? 因存在與關聯(lián)方共享房產、設備以及人員等情況，因此不能反映目標公司未來獨立運 營后的真實成本費用水平 ? 是否存在關聯(lián)方之間的相互擔保 ? 上市時通常需要清理大股東欠款 財務盡職調查的重點考慮事項（續(xù)） 48 舉例：對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 問題 影響 對目標公司創(chuàng)始人或所有者的依賴性 ? 掌管目標公司所有業(yè)務 ? 各職能部門直接匯報至所有者 ? 目標公司的業(yè)績增長完全取決于所有者 ? 目標公司重要位置由創(chuàng)始人家族掌管 ? 所有者直接控制重要客戶關系，若所有者離開公司，則可能喪生主要客戶群 ? 高級管理層之間的從屬關系可能導致內部控制形同虛設 49 問題 影響 以現(xiàn)金為基礎的記賬方式 ? 未按照會計準則要求確認收入、記錄費用 ? 各期毛利波動較大 受稅務因素驅動的記賬方式 ? 兩套賬 ? 僅記錄可以抵稅的費用 ? 在未取得采購發(fā)票的情況下，同時低估資產和負債 ? 因未取得發(fā)票，不計提屬于當期的費用；或沒有及時費用化預付科目 ? 目標公司的真實財務狀況不明 ? 少繳稅款，不符合證券法對意向上市公司的要求 舉例：對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 —— （續(xù)） 50 問題 影響 現(xiàn)金流不足 ? 負的經營現(xiàn)金流 ? 借貸以應對營運資金需求 ? 持續(xù)增加借款總額 ? 信用期限短 ? 未來大額資本性承諾，但無可靠的融資途徑 ? 核心產品可能未獲市場認可 ? 目標公司可能通過非正常交易資助現(xiàn)有股東的其他業(yè)務 ? 需要資源重組以降低成本 ? 投資者需要投入大量資金以填補未來資金缺口 舉例：對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 —— （續(xù)） 51 問題 影響 賬外資產和負債 ? 在途存貨 ? 已采購未入賬的固定資產 ? 對未開發(fā)票的銷售沒有確認銷售收入 ? 存在多個私人賬戶處理公司交易 ? 資產和盈利能力不實，財務分析失效 ? 收支不完全通過公司帳而通過私人存折或私帳，管理層提供的財務報表失真 舉例：對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 —— （續(xù)） 52 問題 影響 盈利預測 ? 無證據支持 ? 對費用的估計不合理 ? 計劃投資規(guī)模超過政府審批額 ? 未來預測無法實現(xiàn)或對收入增長的預期過于樂觀，可能導致項目定價被高估 舉例：對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 —— （續(xù)） 53 國內企業(yè)常見的稅務問題 ? 激進的稅務安排 ? 復雜隨意的集團公司架構 ? 稅前列支股東私人費用 ? 關聯(lián)交易定價隨意 ? 企業(yè)所得稅與增值稅違規(guī) ? 資產權屬不清 ? 股東借款長期掛賬 ? 罰款、滯納金風險高 ? 員工個人所得稅款及社會保險繳交不足 ? 發(fā)票管理使用違規(guī) ? 內帳與外帳差異 ? 進口貨物單證不齊 ? 當?shù)卣畽C關的非正式優(yōu)惠政策 54 稅務盡職調查重點考慮事項 ? 歷史稅務風險 目標公司的稅務處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導致潛在的稅務負債及罰款。 企業(yè)核心能力 供應商 競爭者 客戶 監(jiān)管 機構 25 財務盡職調查與審計的區(qū)別 財務盡職調查 審計 實施階段 交易之前對企業(yè)的深入了解 入主企業(yè)以后的法定權利 視角 在歷史的分析上對未來的預測， 關注企業(yè)經營的實質，偏重于合理性 審計立足于現(xiàn)在看過去，關注數(shù)據的 “ 真實 ” 、 “ 公允 ” ，偏重于合規(guī)性 目的 評價風險和機會 并非應交易要求完成審計或資產評估的目的 強制性要求 不是投資 /并購等活動的必要步驟， 由交易主導方自行選擇 法律法規(guī)要求，是否符合會計準則和規(guī)范 實施方法 更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具 采用包括函證、實物盤點、數(shù)據復算等審計方法 價值取向 項目人員主導，以企業(yè)價值及未來成長性判斷，注重歷史現(xiàn)象對未來的影響，數(shù)字背后的原因遠比數(shù)字本身更重要 會計師保持獨立性，沒有價值取向 26 外聘中介機構操作 中介機構 共同商定 簽訂委托書 按計劃工作 報告草稿 修改報告 正式報告 調查人員 按計劃監(jiān)督、分階段溝通 提出調整建議及復核意見 制訂 工作計劃 執(zhí)行財務盡職調查 監(jiān)督、溝通 復核報告 ? 建議工作方式 如聘請中介機構的必要性經過充分論證，應由財務調查人員所在部門提交項目組審議，總裁批準；財務調查人員須對中介機構的工作進行監(jiān)督；對中介機構出具的報告，財務調查人員須復核。如趨勢分析、 結構分析等。 ? 全面性原則 — 財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。 ? 核心人員的流失或即將流失 ? 主要客戶最近流失或即將流失 ? 即將來臨的財務危機，包括： — 無法收回的應收賬款 — 無法轉嫁給客戶的成本增加 — 高昂的環(huán)境治理成本 — 設備落后，昂貴的更新成本 — 質量責任估計不足 — 訴訟 …… 外部的致命缺陷 內部的致命缺陷 ? 市場上未來需求的變化 ? 生產方式的技術變化 ? 消費者 /客戶購買習慣的變化 ? 政府管制 ? 稅收變化 ? 競爭可能加劇 …… ——— 致命缺陷的內涵 18 ? 盡職調查概覽 ? 財務盡職調查概述 ? 財務盡職調查重點考慮事項 ? 投資的潛在風險 提 綱 19 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調查 撰寫報告 內部復核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設計 ? 盡調人員在項目立項后加入項目組實施財務盡職調查 ? 擬訂調查計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構的基礎上 ? 財務盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交 財務盡職調查的一般流程 20 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調查 撰寫報告 內部復核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設計 ——— 實地調查的內容 ? 參觀企業(yè)和業(yè)務流程 ? 提出盡職調查資料清單或問題清單（ IRL示例 ） ? 企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題 ? 提出補充資料清單，并提供資料和解答 ? 與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談 ? 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 ? 咨詢行業(yè)內專家和政策部門的人員 實地調查參觀企業(yè)和業(yè)務流程提出盡職調查資料清單或問題清單（ ）企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題提出補充資料清單，并提供資料和解答與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行咨詢行業(yè)內專家和政策部門的人員21 財務盡職調查的基本原則 ? 獨立性原則 （提示：詳見下頁） — 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責， 確保獨立性。