【正文】 戶及個人賬戶的混合使用 — 缺乏明確的會計制度，有些仍采用手工記賬方式 — 不具備相關(guān)專業(yè)能力的員工 ? 須在經(jīng)濟評價是考慮交易后升級財務(wù)系統(tǒng)、提高內(nèi)控水平、增加人員培訓等潛在指出 64 ——— 公司治理（續(xù)） 違規(guī)商業(yè)行為 ? 通常會發(fā)現(xiàn)的商業(yè)違規(guī)行為包括： — 目標公司可能進行一些不合規(guī)的外部借款或放貸活動（正常經(jīng)營范圍之外的） — 目標公司境內(nèi)機構(gòu)與境外機構(gòu) /母公司間可能存在抽逃資金或者規(guī)避外匯管制的情況 — 違規(guī)向客戶或中介支付傭金 — 知識產(chǎn)權(quán)或版權(quán)存在瑕疵 ? 如果從事違規(guī)的商業(yè)行為是促使目標公司當前盈利的主要原因，則交易后上述行為一旦被 終止，目標公司的盈利能力將受到很大的負面影響 65 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題 資產(chǎn)的計價和管理 資產(chǎn)的計價和估值 ? 針對壞賬計提撥備不足，導致應(yīng)收賬款高估；沒有將殘次冷廢或者產(chǎn)生重大跌價損失 的存貨計提撥備、沒有將內(nèi)部銷售產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤予以剔除而導致存貨高估。土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)或租賃批準手續(xù) 冗長，可能拖后交易進程 土地歸屬權(quán) ? 目標公司土地權(quán)屬不明或未取得土地所有權(quán)許可證，則可能產(chǎn)生或有負債或爭議 ? 如存在未取得權(quán)證的土地及地面上的在建資產(chǎn)，該資產(chǎn)可能被視為非法資產(chǎn)而面臨被拆 除的可能 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 70 人力資源 冗員 ? 多余員工以及非核心 /非生產(chǎn)性部門的員工，對盈利和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，成為目標 公司經(jīng)營的包袱 ? 如交易前無法終止員工的勞動合同，則可能要承擔交易后由于終止勞動關(guān)系而產(chǎn)生的安 置補償費或經(jīng)濟賠償金等支出 歷史人工成本計提不足 ? 如果目標公司的人工成本在歷史上被低估，比如存在少計提法定的社會福利費用，則意 味著歷史經(jīng)營業(yè)績水平及企業(yè)價值的高估 ? 此外，交易后投資者還可能需承擔與以前年度未足額計提社會保險等有關(guān)的風險 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 71 或有負債及賬外資產(chǎn) 或有負債 ? 或有負債包括但不限于少計提的質(zhì)量保證金、為他人提供的擔保及質(zhì)押、交易后整合費 用、潛在的法律賠償或者爭議、不可撤銷合同、以及與歷史經(jīng)營和此交易有關(guān)的稅務(wù)風險 ? 或有負債的存在將降低企業(yè)價值 賬外資產(chǎn) ? 目標公司的賬外資產(chǎn)包括在途存貨、已采購未入賬的固定資產(chǎn)、存在私人賬戶的現(xiàn)金 等。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 盈利的正?；{(diào)整 ? 不正確的會計處理方法、非持續(xù)性收支項目（如財政補貼等）、少繳的職工福利和漏 記的帳外成本和費用致使目標公司的盈利情況偏離實際 ? 目標公司提供的剝離后損益表并非真實反映該業(yè)務(wù)在單獨運營情況下所需的全部成本 和費用，致使盈利能力被高估 對關(guān)鍵人員和主要客戶的依賴 ? 目標公司贏得新客戶的能力主要取決于高管的私人關(guān)系、或主要客戶占總體銷售收入 的絕大部分，未來盈利水平的穩(wěn)定性和增長都存在較大的不確定因素 ? 盡管目標公司歷史經(jīng)營狀況良好，但管理層提升收入的空間有限、或因客戶構(gòu)成的變 化而導致盈利水平較大波動 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 67 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素（續(xù)） 季節(jié)性波動顯著 ? 目標公司所處行業(yè)存在嚴重的季節(jié)性波動，每年的銷售依賴某關(guān)鍵月份。然而，資產(chǎn) 交易的進程相對較慢，費用相對較高。在股權(quán)交易的架構(gòu)下，交易后目標公司現(xiàn)有的負債和稅務(wù)風險仍保留，從而給投資者的投資帶來潛在的風險 ? 當前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 目標公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當前所有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術(shù)企業(yè)資格的有效期為三年） 55 ? 轉(zhuǎn)移定價 — 目標公司與關(guān)聯(lián)方的買賣可能不以公允價格為基準，存在轉(zhuǎn)移定價問題。 ? 訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。 — 保持客觀態(tài)度。 PE運作實務(wù) 盡職調(diào)查 北京中金華創(chuàng)投資管理有限公司 2023年 5月 地址：北京市西城區(qū)金融大街泰康國際大廈 10層 電話： 01066290230 郵政編碼： 100033 2 引子：有限合伙制股權(quán)投資基金的基本運行框架 有限合伙人 (LP) 管理合伙人 (GP) 有限合伙企業(yè) （投資主體） 出資 出資 投資 被投資企業(yè) 顧問 服務(wù) 具體 操作 有錢出錢，有力出力，資源互補 — 有限合伙人的資金和管理合伙人 的專業(yè)能力結(jié)合在一起 專業(yè)服務(wù)：發(fā)揮 GP的專業(yè)優(yōu)勢 ? 對企業(yè)： — 資本運作能力 — 具有特點的增值服務(wù) — 有利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 — 有利于公司的規(guī)范化運作 ? 對投資人： — 集合理財 — 專家理財 3 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風險 提 綱 4 BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值 盡職調(diào)查 商務(wù)談判 交易設(shè)計與投資報告 投資決策 增值服務(wù)與管理 投資的一般程序 立項報告 盡職調(diào)查報告 投資條款 term sheet 投資建議書 投資決議，正式的投資協(xié)議 定期管理報告 工作量分布： 20%在挑項目，判斷價值； 50%的對項目進行盡職調(diào)查； 10%在談判和設(shè)計投資方案； 20%在投資后管理。 ? 核心人員的流失或即將流失 ? 主要客戶最近流失或即將流失 ? 即將來臨的財務(wù)危機，包括： — 無法收回的應(yīng)收賬款 — 無法轉(zhuǎn)嫁給客戶的成本增加 — 高昂的環(huán)境治理成本 — 設(shè)備落后，昂貴的更新成本 — 質(zhì)量責任估計不足 — 訴訟 …… 外部的致命缺陷 內(nèi)部的致命缺陷 ? 市場上未來需求的變化 ? 生產(chǎn)方式的技術(shù)變化 ? 消費者 /客戶購買習慣的變化 ? 政府管制 ? 稅收變化 ? 競爭可能加劇 …… ——— 致命缺陷的內(nèi)涵 18 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風險 提 綱 19 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調(diào)查 撰寫報告 內(nèi)部復核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設(shè)計 ? 盡調(diào)人員在項目立項后加入項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查 ? 擬訂調(diào)查計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)的基礎(chǔ)上 ? 財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交 財務(wù)盡職調(diào)查的一般流程 20 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調(diào)查 撰寫報告 內(nèi)部復核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及 整合方案設(shè)計 ——— 實地調(diào)查的內(nèi)容 ? 參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程 ? 提出盡職調(diào)查資料清單或問題清單（ IRL示例 ） ? 企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題 ? 提出補充資料清單，并提供資料和解答 ? 與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進行訪談 ? 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 ? 咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員 實地調(diào)查參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程提出盡職調(diào)查資料清單或問題清單（ ）企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題提出補充資料清單，并提供資料和解答與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員21 財務(wù)盡職調(diào)查的基本原則 ? 獨立性原則 （提示：詳見下頁） — 項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責， 確保獨立性。如趨勢分析、 結(jié)構(gòu)分析等。但這可能不是對投資者最有利的安排： — 在會計師事務(wù)所已經(jīng)出具審計報告的情況下，盡職調(diào)查團隊會傾向于不對歷史經(jīng)營 業(yè)績和財務(wù)狀況作出重大調(diào)整，以避免與審計報告結(jié)果產(chǎn)生顯著背離 — 為了維護與審計客戶的長期合作關(guān)系，盡職調(diào)查團隊在對其進行風險披露時有顧慮 — 目標公司管理層可能會推卸自身責任，導致盡職調(diào)查有效性受到限制 30 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 — 財務(wù)盡職調(diào)查 會計政策及會計估計 財務(wù)狀況 營運狀況 關(guān)聯(lián)方交易 私營企業(yè)調(diào)查示例 — 稅務(wù)盡職調(diào)查 — 商業(yè)盡職調(diào)查 ? 投資的