律師企業(yè)并購重組流程與盡職調查實務ppt52頁)-wenkub
2023-01-23 11:51:03 本頁面
【正文】 購，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內(nèi)市場占有率約為 40%，出口比例達 30%，產(chǎn)品行銷 60個國家和地區(qū)。 9新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠A、建于 1958年，隸屬蕪湖市經(jīng)貿(mào)委，具備年產(chǎn)生鐵 40萬噸，機燒結礦 60萬噸，發(fā)電量 4320萬 kwh的生產(chǎn)能力。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業(yè)沉重的包袱B、不具有規(guī)模優(yōu)勢C、產(chǎn)品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經(jīng)營協(xié)同效應收購的一般流程 11企業(yè)并購重組的動因與效應動因與效應 預期效果提高市場占有率 鑄管產(chǎn)能達到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費用 一是利用蕪鋼完整的上游產(chǎn)業(yè)鏈；二是節(jié)約運輸成本企業(yè)發(fā)展 有效利用鐵水生產(chǎn)能力，發(fā)展特殊鋼等高附加值產(chǎn)品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應 12企業(yè)并購重組的動因 與效應動因1） 規(guī)模經(jīng)濟動因2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因5） 買 “殼 ”上市動因 6） 降低交易費用動因 7） 政府推動動因 13企業(yè)并購重組的動因與效應效應 1） 經(jīng)營協(xié)同效應： 1+1＞ 2 2） 財務協(xié)同效應：并購給企業(yè)帶來財務上帶來收益，合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激。 14企業(yè)并購重組的動因與效應中國特色的并購重組動因 A、政府強制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側重規(guī)模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應與掏空上市公司 15新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何收購 A、收購經(jīng)營性資產(chǎn) B、設立蕪湖新興鑄管公司，以蕪湖新興為主體進行收購 企業(yè)并購重組方案設計 16企業(yè)并購重組的方案設計1）股權收購 ? 協(xié)議轉讓 ? 定向增發(fā) ? 收購母公司 ? 要約收購 ? MBO 172）資產(chǎn)重組 ? 剝離 /出售劣質資產(chǎn)和債務重組 ? 投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質資產(chǎn)） ? 盤活原有資產(chǎn) ? 資產(chǎn)置換 部分資產(chǎn)置換 重大資產(chǎn)重組 根據(jù)證監(jiān)會 [2023]105號文之規(guī)定，資產(chǎn)置換達到下列指標之一超過 50%，構成重大資產(chǎn)重組，（ 1）主營業(yè)務收入；（ 2）總資產(chǎn)；（ 3）凈資產(chǎn)。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應債務 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統(tǒng)外費，統(tǒng)籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。1） 以收購前 02年上繳稅費為基數(shù)，對超基數(shù)中市財政實得部分前三年全部、后兩年 50%獎勵補助給蕪湖新興。 22新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例科目名稱 帳面價值 調整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 建筑物 設備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負債 長期負債 負債總計 凈資產(chǎn) 科目名稱 帳面價值 調整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 3 3 3 建筑物 設備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負債 長期負債 負債總計 凈資產(chǎn) 被收購方如何估值蕪焦廠資產(chǎn)評估蕪鋼資產(chǎn)評估 23新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例被收購方如何估值 評估價格分別為 768萬元、 6280萬元，合計 7048萬元；成交價格分別為－ 3636萬元、 4435萬元，合計 799萬元；兩項資產(chǎn)的成交價格比評估價格低 6249萬元。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業(yè)機構進行，比如委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經(jīng)營管理的合法性、目標公司資產(chǎn)、債權債務等可能存在的法律風險等等，委托資產(chǎn)評估公司對目標公司的資產(chǎn)進行評估，委托財務咨詢公司或者其他專業(yè)機構對目標公司的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委托專業(yè)機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委托環(huán)境評估機構對目標公司所涉及的環(huán)境保護事項進行評價，等等。商業(yè)調查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。財務盡職調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關聯(lián)交易、財務前景等，都可以成為財務盡職調查的范圍。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。 36財務盡職調查與審計的區(qū)別 目標不同 委托人的出發(fā)點不同 工作結果導致的后果不同 報告結果運用的范圍不同 37財務盡職調查與審計的區(qū)別目標不同：審計 是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合 《 企業(yè)會計準則 》 和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。
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