律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務(wù)ppt52頁)-wenkub
2023-01-23 11:51:03 本頁面
【正文】 購，導(dǎo)致并購后目標(biāo)企業(yè)的各種潛在風(fēng)險爆發(fā)，并不能達(dá)到并購的美好初衷。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內(nèi)市場占有率約為 40%，出口比例達(dá) 30%，產(chǎn)品行銷 60個國家和地區(qū)。 9新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠A、建于 1958年，隸屬蕪湖市經(jīng)貿(mào)委，具備年產(chǎn)生鐵 40萬噸，機燒結(jié)礦 60萬噸，發(fā)電量 4320萬 kwh的生產(chǎn)能力。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業(yè)沉重的包袱B、不具有規(guī)模優(yōu)勢C、產(chǎn)品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)收購的一般流程 11企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)動因與效應(yīng) 預(yù)期效果提高市場占有率 鑄管產(chǎn)能達(dá)到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費用 一是利用蕪鋼完整的上游產(chǎn)業(yè)鏈；二是節(jié)約運輸成本企業(yè)發(fā)展 有效利用鐵水生產(chǎn)能力，發(fā)展特殊鋼等高附加值產(chǎn)品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應(yīng) 12企業(yè)并購重組的動因 與效應(yīng)動因1） 規(guī)模經(jīng)濟動因2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因5） 買 “殼 ”上市動因 6） 降低交易費用動因 7） 政府推動動因 13企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)效應(yīng) 1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)： 1+1＞ 2 2） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。 14企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)中國特色的并購重組動因 A、政府強制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司 15新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何收購 A、收購經(jīng)營性資產(chǎn) B、設(shè)立蕪湖新興鑄管公司，以蕪湖新興為主體進行收購 企業(yè)并購重組方案設(shè)計 16企業(yè)并購重組的方案設(shè)計1）股權(quán)收購 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 定向增發(fā) ? 收購母公司 ? 要約收購 ? MBO 172）資產(chǎn)重組 ? 剝離 /出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組 ? 投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） ? 盤活原有資產(chǎn) ? 資產(chǎn)置換 部分資產(chǎn)置換 重大資產(chǎn)重組 根據(jù)證監(jiān)會 [2023]105號文之規(guī)定，資產(chǎn)置換達(dá)到下列指標(biāo)之一超過 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（ 1）主營業(yè)務(wù)收入；（ 2）總資產(chǎn)；（ 3）凈資產(chǎn)。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù) 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風(fēng)險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統(tǒng)外費，統(tǒng)籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。1） 以收購前 02年上繳稅費為基數(shù)，對超基數(shù)中市財政實得部分前三年全部、后兩年 50%獎勵補助給蕪湖新興。 22新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債總計 凈資產(chǎn) 科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 3 3 3 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債總計 凈資產(chǎn) 被收購方如何估值蕪焦廠資產(chǎn)評估蕪鋼資產(chǎn)評估 23新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例被收購方如何估值 評估價格分別為 768萬元、 6280萬元，合計 7048萬元；成交價格分別為－ 3636萬元、 4435萬元，合計 799萬元；兩項資產(chǎn)的成交價格比評估價格低 6249萬元。這樣的調(diào)查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業(yè)機構(gòu)進行，比如委托律師調(diào)查目標(biāo)公司的主體資格、目標(biāo)公司經(jīng)營管理的合法性、目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等可能存在的法律風(fēng)險等等，委托資產(chǎn)評估公司對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進行評估，委托財務(wù)咨詢公司或者其他專業(yè)機構(gòu)對目標(biāo)公司的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況、競爭能力等方面進行調(diào)查、評估，委托專業(yè)機構(gòu)對目標(biāo)公司的技術(shù)能力進行調(diào)查、評估，委托環(huán)境評估機構(gòu)對目標(biāo)公司所涉及的環(huán)境保護事項進行評價，等等。商業(yè)調(diào)查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。財務(wù)盡職調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負(fù)債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)盡職調(diào)查的范圍。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。 36財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別 目標(biāo)不同 委托人的出發(fā)點不同 工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同 報告結(jié)果運用的范圍不同 37財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別目標(biāo)不同：審計 是一種鑒證服務(wù)，是注冊會計師按照獨立審計準(zhǔn)則，對被審計對象會計報表的編制是否符合 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 和國家其他有關(guān)財務(wù)、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。
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