【正文】 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1知人者智，自知者明。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/14 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 2月 14日星期二 2023/2/142023/2/142023/2/14 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。這些賬外資產(chǎn)將導(dǎo)致目標(biāo)公司的資產(chǎn)和盈利能力不實，財務(wù)分析失效 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 72 歷史稅務(wù)風(fēng)險 轉(zhuǎn)移定價 當(dāng)前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 企業(yè)所得稅 ? 目標(biāo)公司的稅務(wù)處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導(dǎo)致潛在的稅務(wù)負(fù)債及罰 款。 ? 由于很難改變成本結(jié)構(gòu)的局限性，目標(biāo)公司的毛利受上下游擠壓，上升空間受制。 ? 在建工程沒有及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊，導(dǎo)致費用的低估和資產(chǎn)的高估。大股東的不當(dāng)行 為可能會損害投資者的利益 ? 需要在交易文件中對少數(shù)股東的權(quán)利作出充分保證 ? 目標(biāo)公司的非核心 /非持續(xù)性項目可能會提高交易價格，且與投資者今后的商業(yè)發(fā)展計 劃不符合 ? 盡管交易架構(gòu)變更或投資前要求管理層重組或剝離非核心、閑置以及非盈利業(yè)務(wù)，投 資人仍需考慮： — 與剝離部分業(yè)務(wù)有關(guān)的或有負(fù)債 — 與資產(chǎn)處置 /業(yè)務(wù)剝離有關(guān)的稅收影響 ? 若交易后再維持或處置非核心資產(chǎn)，則會產(chǎn)生額外的的成本 ? 股權(quán)交易和資產(chǎn)交易各有利弊： — 通過資產(chǎn)交易，投資者可以規(guī)避目標(biāo)公司現(xiàn)有的或有負(fù)債和稅務(wù)風(fēng)險。投資 者應(yīng)盡早與目標(biāo)公司就關(guān)閉 /轉(zhuǎn)讓這些關(guān)聯(lián)公司的可能性進(jìn)行探討 ? 由于以下原因，賣方可能對目標(biāo)公司不具備絕對的控制 — 其他股東擁有對交易的優(yōu)先否決權(quán)，導(dǎo)致交易無法順利進(jìn)行 — 員工行使其擁有的股票期權(quán)，導(dǎo)致投資者股權(quán)比例的稀釋。但這可能不是對投資者最有利的安排： — 在會計師事務(wù)所已經(jīng)出具審計報告的情況下，盡職調(diào)查團(tuán)隊會傾向于不對歷史經(jīng)營 業(yè)績和財務(wù)狀況作出重大調(diào)整，以避免與審計報告結(jié)果產(chǎn)生顯著背離 — 為了維護(hù)與審計客戶的長期合作關(guān)系，盡職調(diào)查團(tuán)隊在對其進(jìn)行風(fēng)險披露時有顧慮 — 目標(biāo)公司管理層可能會推卸自身責(zé)任，導(dǎo)致盡職調(diào)查有效性受到限制 30 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 — 財務(wù)盡職調(diào)查 會計政策及會計估計 財務(wù)狀況 營運狀況 關(guān)聯(lián)方交易 私營企業(yè)調(diào)查示例 — 稅務(wù)盡職調(diào)查 — 商業(yè)盡職調(diào)查 ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 31 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項 ? 財務(wù)盡職調(diào)查 — 會計政策及會計估計 — 財務(wù)狀況 — 營運狀況 — 關(guān)聯(lián)方交易 — 私營企業(yè)調(diào)查示例 ? 稅務(wù)盡職調(diào)查 ? 商業(yè)盡職調(diào)查 32 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 會計政策及會計估計 ? 確定會計政策的基本原則是能夠反映企業(yè)的實際營運情況 ? 目標(biāo)企業(yè)可能在準(zhǔn)則框架內(nèi)對一些會計政策 — 選擇以成本或公允價值核算投資性房地產(chǎn) — 選擇權(quán)益法或比例核算法核算合營企業(yè)投資 — 采用總額法或凈額法核算政府補(bǔ)助 — 將預(yù)付工程款分類為預(yù)付款項或在建工程 這些政策選擇將可能對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、利潤及財務(wù)指標(biāo)的計算產(chǎn)生重大影響 33 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 關(guān)注不同行業(yè)特殊的會計政策 收入確認(rèn) — 金融機(jī)構(gòu) — 保險公司 — 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè) — 房地產(chǎn)企業(yè) — 制造企業(yè) — 零售企業(yè) 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 34 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 重要會計估計 — 長期資產(chǎn)折舊 /攤銷年限 — 長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 — 壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價準(zhǔn)備 — 產(chǎn)品質(zhì)量保證金的計提 — 遞延所得稅資產(chǎn)的計提 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 這些會計估計可能成為企業(yè)調(diào)節(jié)報表的工具 會計政策 /估計 ≠ 稅法規(guī)定 35 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 關(guān)注不同會計準(zhǔn)則下會計政策的選擇 — 美國通用會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則正在進(jìn)行協(xié)同 — 中國新會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則已經(jīng)趨同（但仍然存在差異） — 香港聯(lián)合交易所將接受基于中國新會計準(zhǔn)則編制的報告 — 會計準(zhǔn)則之間的差異不應(yīng)影響會計估計 — 會計政策的選擇應(yīng)在準(zhǔn)則框架允許范圍內(nèi)盡量一致 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 36 財務(wù)狀況 對于目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)，應(yīng)特別關(guān)注其所有權(quán)及資產(chǎn)價值 ? 流動資產(chǎn) ? 流動資產(chǎn)潛在減值 — 計算存貨周轉(zhuǎn)率及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率并與同行業(yè)平均水平比較 — 流動資產(chǎn)期后變現(xiàn)情況 — 大額其他應(yīng)收賬款及預(yù)付款項 — 與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的資產(chǎn)余額 ? 金融工具 — 注意審閱目標(biāo)企業(yè)重要合同 /協(xié)議、觀察其中是否有特別條款需要特殊會計處理 — 注意目標(biāo)企業(yè)特有的復(fù)雜理財產(chǎn)品 — 注意金融工具的分類（部分分類須予以公允價值計價） ? 存貨 — 有沒有將內(nèi)部銷售產(chǎn)生的實現(xiàn)利潤予以剔出而導(dǎo)致存貨高估 — 可能對于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控，并導(dǎo)致收入確認(rèn)不及時 — 對于存貨的管理水平不足導(dǎo)致其資金占用水平的較高 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 37 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 長期資產(chǎn) ? 長期資產(chǎn)是否符合資產(chǎn)確認(rèn)條件 ? 企業(yè)房屋及土地的產(chǎn)權(quán)狀況 — 是否取得了產(chǎn)權(quán)證明 — 未來取得產(chǎn)權(quán)證明是否存在困難 — 產(chǎn)權(quán)問題可能影響企業(yè)未來的上市問題 — 有些資產(chǎn)可能已經(jīng)被用于抵押，或者被其他公司 /業(yè)務(wù)占用 — 有些房產(chǎn)或者土地可能租賃而來，并沒有權(quán)屬（注意租賃合同的實質(zhì)） ? 長期資產(chǎn)潛在減值 — 比較同行業(yè)資產(chǎn)收入比例 — 比較同行業(yè)資產(chǎn)折舊年限 — 企業(yè)盈利狀況和市場利率變化 — 是否滿足利息資本化的條件 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 38 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 長期資產(chǎn) ? 長期股權(quán)資產(chǎn) — 不僅關(guān)注投資比例，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)確定是否具有重大影響，能否采用權(quán)益法核算 ? 無形資產(chǎn) — 是否符合無形資產(chǎn)定義的確認(rèn)條件 — 研發(fā)費是否符合資本化條件 ? 在建工程 — 是否滿足利息資本化的條件 ? 企業(yè)合并 — 區(qū)分同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并不同處理方法 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 39 財務(wù)狀況 (續(xù) ) 對于目標(biāo)企業(yè)負(fù)債，應(yīng)特別注意其完整性 ? 負(fù)債 ? 職工薪酬 — 企業(yè)是否會因為改制或收購承擔(dān)額外的職工辭退補(bǔ)償及未來社保繳納義務(wù) — 企業(yè)是否已足額提取并繳納社會保險 — 企業(yè)是否有員工期權(quán)激勵計劃 — 設(shè)定受益計劃 ? 金融工具 — 部分金融工具需以公允價值列示 — 可轉(zhuǎn)換債券需要區(qū)分不同情況作出不同會計處理 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 注意負(fù)債的到期日和企業(yè)的流動性風(fēng)險 40 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 負(fù)債 ? 借款 — 目標(biāo)企業(yè)的借款到期日分析、利率分析 — 目標(biāo)企業(yè)是否還有未使用的銀行授信 — 審閱目標(biāo)企業(yè)借款合同是否含有限制性條款，特別是對其未來資本結(jié)構(gòu)變化或再融資的限 制性條款 ? 或有負(fù)債 — 少計提質(zhì)量保證金 — 是否存在對外擔(dān)保 — 是否有正在進(jìn)行中的訴訟 ? 所有者權(quán)益 — 關(guān)注目標(biāo)企業(yè)從成立日起的歷次資本結(jié)構(gòu)變動是否存在法律瑕疵 ? 表外事項，如：賬外資產(chǎn)及或有事項 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 41 營運狀況 ? 企業(yè)營運策略 — 客戶群 — 產(chǎn)品組合及定價 — 訂單 — 銷售的分銷渠道 — 市場的營銷戰(zhàn)略 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 42 營運狀況（續(xù)） ? 收入及毛利分析 — 考慮目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)景氣周期影響 — 考慮目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)能和勞動力資源 — 原材料占生產(chǎn)成本的主要部分，依賴于關(guān)鍵供貨商并可能無法將價格波動轉(zhuǎn)嫁 至客戶 — 與同行業(yè)上市公司比較目標(biāo)企業(yè)的收入確認(rèn)原則 — 通過分產(chǎn)品類別、分地區(qū)毛利