【正文】 談 ? 銷售部門 : — 部門內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎懲制度； — 企業(yè)總體銷售政策、產(chǎn)品定價策略，重點(diǎn)銷售區(qū)域、主要銷售方式； — 對產(chǎn)品質(zhì)量的反應(yīng)、客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的反饋； — 售后服務(wù)、客戶關(guān)系； — 提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持 ? 供應(yīng)部門 : — 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度； — 采購政策，供應(yīng)商關(guān)系； — 節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持； ? 生產(chǎn)部門 : — 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置 — 提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持 ? 質(zhì)檢部門 : 質(zhì)量檢測流程和控制制度 ? 各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務(wù)流程的評價和建議 盡職調(diào)查的關(guān)注點(diǎn)（續(xù)） 13 不要輕易相信奇跡 除非有確鑿中證據(jù)，否則我們不信： ? 超越常識的盈利能力 ? 驚人的成長性 ? 遠(yuǎn)高于同行的財務(wù)指標(biāo) ? 趨勢的突然改變 盡職調(diào)查的啟示 關(guān)注現(xiàn)金流 ? 有真實現(xiàn)金流支持的收入 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流 ? 自由現(xiàn)金流 14 關(guān)注硬的的財務(wù)數(shù)據(jù) ? 通過工資表來判斷企業(yè)的人才競爭優(yōu)勢 ? 通過水電費(fèi)、運(yùn)營單判斷企業(yè)的生產(chǎn)、銷售能力 ? 通過銀行借款判斷企業(yè)的誠信度和財務(wù)彈性 ? 通過供應(yīng)商帳期判斷企業(yè)的行業(yè)競爭力 ? 通過納稅判斷企業(yè)的盈利能力 盡職調(diào)查的啟示（續(xù)） 15 注重現(xiàn)場體驗 ? 財務(wù)盡職調(diào)查對企業(yè)的判斷須結(jié)合現(xiàn)場體驗 ? 企業(yè)的接待、溝通、資料提供都會傳達(dá)一些數(shù)據(jù)之外有用的信息 ? 穿行測試，部門訪談，從管理和業(yè)務(wù)流程能更清楚地了解企業(yè)的真實情況 盡職調(diào)查的啟示（續(xù)） 16 盡職調(diào)查的目的 ? 識別投資 /并購過程中 致命缺陷 或潛在風(fēng)險， 判斷它們對投資及預(yù)期投資收益可能造成的影響。 ? 謹(jǐn)慎性原則 — 調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。 22 部門主管 項目組財務(wù)專業(yè)人員 項目組負(fù)責(zé)人 報告 復(fù)核 報告 指揮 項目組 財務(wù)專業(yè)人員部門所屬部門 計劃階段 調(diào)查階段 報告階段 財務(wù)專業(yè)人員所屬部門主管 審核財務(wù)調(diào)查計劃 具體業(yè)務(wù)指導(dǎo) 審核批準(zhǔn)報告 項目組負(fù)責(zé)人 提出財務(wù)調(diào)查需求，全面計劃控制 協(xié)調(diào)與被調(diào)查單位的關(guān)系 按時得到完整的財務(wù)調(diào)查報告 財務(wù)專業(yè)人員 編制財務(wù)調(diào)查計劃 實施調(diào)查計劃 撰寫 /修改報告 項目組財務(wù)專業(yè)人員的雙重管理 職責(zé)分工 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查的獨(dú)立性 23 財務(wù)盡職調(diào)查的基本方法 ? 審閱 通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財 務(wù)問題。 ? 小組內(nèi)部溝通 調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的 的方法。確認(rèn)其承擔(dān)將報告披露給接收方的所有風(fēng)險，以及會計師事務(wù)所 將不因接收方對該報告的使用而承擔(dān)任何責(zé)任 — 要求接收方簽署免責(zé)函（ hold harmless letter），承諾盡在許可范圍內(nèi)使用會計 師事務(wù)所報告，事務(wù)所不對報告內(nèi)容和使用承擔(dān)任何責(zé)任 ? 在滿足會計師事務(wù)所所有風(fēng)險控制及客戶接受程度前提下，經(jīng)會計師事務(wù)所同意，也 可以將接收方追加確認(rèn)為業(yè)務(wù)約定書的簽約方，會計師事務(wù)所將就報告內(nèi)容對其負(fù) 責(zé)。交易后，應(yīng)終止此類操作，并可能對其盈利水平產(chǎn)生負(fù)面影響 — 稅務(wù)機(jī)關(guān)近期對轉(zhuǎn)移定價的問題格外關(guān)注，特別涉及到利潤向境外的轉(zhuǎn)移 ? 企業(yè)所得稅 — 應(yīng)納稅所得額不同于會計報表上的稅前利潤，包括： ? 納稅調(diào)整應(yīng)基于審計后的報表而不是管理層報表； ? 員工福利費(fèi)可能會高于稅法限定的可抵扣額； ? 未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出不允許在稅前抵扣； ? 把應(yīng)計入收入總額的財政性資金錯誤的作為不征稅收入； ? 業(yè)務(wù)招待費(fèi)、廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用等應(yīng)按稅法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅前抵扣。若缺乏有效的交接繼任計劃，一旦此人離職，會對目標(biāo)公司的客戶關(guān)系造成 很大的負(fù)面影響 — 目標(biāo)公司的重要職位由此人的親屬承擔(dān)，所有的職能部門向此人進(jìn)行直接單一的匯 報。有關(guān)的稅收優(yōu)惠需要重新申請，也需要與供 應(yīng)商 /客戶更新合同等 — 股權(quán)交易相對較快、然而目標(biāo)公司現(xiàn)有的或有負(fù)債和稅務(wù)風(fēng)險仍將保留。 ? 當(dāng)交易涉及國有資產(chǎn)買賣時，通常需要委托中介機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓（處置）的資產(chǎn)進(jìn)行評 估，而評估價值往往高于賬面價值。在進(jìn)行非整 年間比較時，需要剔除該因素的影響 ? 目標(biāo)公司如無外部融資能力，忙季中經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足和對營運(yùn)資本需求的增 加，致使目標(biāo)公司依賴關(guān)聯(lián)方或者外部的融資以滿足需求 截止性錯誤 ? 目標(biāo)公司以開具發(fā)票的日期而非貨物的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移日確認(rèn)收入，導(dǎo)致報告的銷售 收入存在截止性錯誤，無法真實反應(yīng)當(dāng)期的盈利能力 ? 可能沒有足額計提與銷售有關(guān)的三包費(fèi)用、銷售傭金或返利等 ? 對于運(yùn)輸和廣告費(fèi)等的分?jǐn)偪赡軟]有采取合理的原則，導(dǎo)致年度間波動顯著 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 68 營運(yùn)資金水平及現(xiàn) 金流 關(guān)聯(lián)方交易 營運(yùn)資本 ? 由于應(yīng)收賬款收款不及時、無法從供貨商獲得長期商業(yè)信用、或者由于對于生產(chǎn) /采購 規(guī)劃的不足而導(dǎo)致存貨過多，都會導(dǎo)致營運(yùn)資金占用水平及現(xiàn)金周轉(zhuǎn)天數(shù)提高 ? 需要考慮未來營運(yùn)資產(chǎn)占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈管 理等 現(xiàn)金流不足 ? 目標(biāo)公司歷史上持續(xù)產(chǎn)生負(fù)經(jīng)營現(xiàn)金流，可能意味著核心產(chǎn)品未獲得市場認(rèn)可 ? 其可能需要通過外部借款或者股東融資，才可以滿足營運(yùn)資金及資本支出需求 ? 需要了解其資金缺口，以及獲得外部融資的能力 轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險 ? 如目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方交易未遵循公允價值，以期通過關(guān)聯(lián)企業(yè)實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移，或目標(biāo) 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易及資金往來分界不清，與關(guān)聯(lián)方之間有頻繁的非貿(mào)易相關(guān)的 資金往來，則目標(biāo)公司真實的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況可能被扭曲 ? 由于存在與關(guān)聯(lián)方共享房產(chǎn)、設(shè)備以及人員等狀況，因此不能反映目標(biāo)公司未來獨(dú)立 運(yùn)營后的真實成本費(fèi)用水平 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 69 土地使用權(quán) 土地類型 ? 僅出讓地可以轉(zhuǎn)讓，劃撥地變更為出讓地需要依法報批并按市場價補(bǔ)繳土地出讓金 ? 如果生產(chǎn)型目標(biāo)公司的廠房坐落于非工業(yè)用地，則可能存在較大風(fēng)險 ? 需要在進(jìn)行項目評價時考慮土地出讓金或未來租金支出。交易后，應(yīng) 終止此類操作，并可能對其盈利水平產(chǎn)生負(fù)面的影響 ? 稅務(wù)機(jī)關(guān)近期對轉(zhuǎn)移定價的問題格外關(guān)注，特別涉及到利潤向境外的轉(zhuǎn)移 ? 目標(biāo)公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當(dāng)前所擁有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術(shù)企 業(yè)資格的有效期為三年） ? 應(yīng)納稅所得額不同于會計報表上的稅前利潤，包括： — 納稅調(diào)整應(yīng)基于審計后的報表而不是管理層報表 — 員工福利費(fèi)可能會高于稅法限定的可抵扣額 — 稅法允許的固定資產(chǎn)折舊年限不同于財務(wù)核算 — 把應(yīng)計入收入總額的財政性資金錯誤的作為不征稅收入 — 業(yè)務(wù)招待費(fèi)、廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用等應(yīng)按稅法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅前抵扣 ——— 稅務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題 73 個人所得稅 增值稅 ? 目標(biāo)公司可能存在少代扣代繳個人所得稅的問題，包括： — 個人所得稅的計稅基礎(chǔ)低于實際工資總額 — 未代扣代繳臨時工的個人所得稅 ? 在股權(quán)交易的架構(gòu)下，以上風(fēng)險都將隨其他稅務(wù)負(fù)債和風(fēng)險一起保留在目標(biāo)公司，從 而給投資者的投資帶來潛在的風(fēng)險 ? 如果交易涉及向目標(biāo)公司的原個人股東購買股權(quán)，還需要關(guān)注個人所得稅風(fēng)險 ? 目標(biāo)公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括： — 增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定不符合規(guī)定 — 未按規(guī)定對視同銷售行為計提銷項稅額 — 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出 ? 交易后目標(biāo)公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會有所下降 ——— 稅務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 74 謝 謝 ！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/14 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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