【正文】 —— （續(xù)） 52 問題 影響 盈利預測 ? 無證據支持 ? 對費用的估計不合理 ? 計劃投資規(guī)模超過政府審批額 ? 未來預測無法實現(xiàn)或對收入增長的預期過于樂觀，可能導致項目定價被高估 舉例：對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 —— （續(xù)） 53 國內企業(yè)常見的稅務問題 ? 激進的稅務安排 ? 復雜隨意的集團公司架構 ? 稅前列支股東私人費用 ? 關聯(lián)交易定價隨意 ? 企業(yè)所得稅與增值稅違規(guī) ? 資產權屬不清 ? 股東借款長期掛賬 ? 罰款、滯納金風險高 ? 員工個人所得稅款及社會保險繳交不足 ? 發(fā)票管理使用違規(guī) ? 內帳與外帳差異 ? 進口貨物單證不齊 ? 當地政府機關的非正式優(yōu)惠政策 54 稅務盡職調查重點考慮事項 ? 歷史稅務風險 目標公司的稅務處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導致潛在的稅務負債及罰款。交易后，應終止此類操作，并可能對其盈利水平產生負面影響 — 稅務機關近期對轉移定價的問題格外關注，特別涉及到利潤向境外的轉移 ? 企業(yè)所得稅 — 應納稅所得額不同于會計報表上的稅前利潤，包括： ? 納稅調整應基于審計后的報表而不是管理層報表； ? 員工福利費可能會高于稅法限定的可抵扣額； ? 未經核定的準備金支出不允許在稅前抵扣； ? 把應計入收入總額的財政性資金錯誤的作為不征稅收入； ? 業(yè)務招待費、廣告費和業(yè)務宣傳費用等應按稅法的相關規(guī)定進行稅前抵扣。投資 者應盡早與目標公司就關閉 /轉讓這些關聯(lián)公司的可能性進行探討 ? 由于以下原因，賣方可能對目標公司不具備絕對的控制 — 其他股東擁有對交易的優(yōu)先否決權，導致交易無法順利進行 — 員工行使其擁有的股票期權，導致投資者股權比例的稀釋。若缺乏有效的交接繼任計劃，一旦此人離職，會對目標公司的客戶關系造成 很大的負面影響 — 目標公司的重要職位由此人的親屬承擔，所有的職能部門向此人進行直接單一的匯 報。大股東的不當行 為可能會損害投資者的利益 ? 需要在交易文件中對少數股東的權利作出充分保證 ? 目標公司的非核心 /非持續(xù)性項目可能會提高交易價格，且與投資者今后的商業(yè)發(fā)展計 劃不符合 ? 盡管交易架構變更或投資前要求管理層重組或剝離非核心、閑置以及非盈利業(yè)務，投 資人仍需考慮： — 與剝離部分業(yè)務有關的或有負債 — 與資產處置 /業(yè)務剝離有關的稅收影響 ? 若交易后再維持或處置非核心資產，則會產生額外的的成本 ? 股權交易和資產交易各有利弊： — 通過資產交易，投資者可以規(guī)避目標公司現(xiàn)有的或有負債和稅務風險。有關的稅收優(yōu)惠需要重新申請，也需要與供 應商 /客戶更新合同等 — 股權交易相對較快、然而目標公司現(xiàn)有的或有負債和稅務風險仍將保留。 ? 在建工程沒有及時轉入固定資產并計提折舊，導致費用的低估和資產的高估。 ? 當交易涉及國有資產買賣時，通常需要委托中介機構對擬轉讓（處置）的資產進行評 估，而評估價值往往高于賬面價值。 ? 由于很難改變成本結構的局限性，目標公司的毛利受上下游擠壓，上升空間受制。在進行非整 年間比較時，需要剔除該因素的影響 ? 目標公司如無外部融資能力，忙季中經營產生的現(xiàn)金流不足和對營運資本需求的增 加，致使目標公司依賴關聯(lián)方或者外部的融資以滿足需求 截止性錯誤 ? 目標公司以開具發(fā)票的日期而非貨物的風險和報酬轉移日確認收入，導致報告的銷售 收入存在截止性錯誤，無法真實反應當期的盈利能力 ? 可能沒有足額計提與銷售有關的三包費用、銷售傭金或返利等 ? 對于運輸和廣告費等的分攤可能沒有采取合理的原則，導致年度間波動顯著 ——— 財務盡職調查中需要注意的問題（續(xù)） 68 營運資金水平及現(xiàn) 金流 關聯(lián)方交易 營運資本 ? 由于應收賬款收款不及時、無法從供貨商獲得長期商業(yè)信用、或者由于對于生產 /采購 規(guī)劃的不足而導致存貨過多，都會導致營運資金占用水平及現(xiàn)金周轉天數提高 ? 需要考慮未來營運資產占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加強產業(yè)鏈管 理等 現(xiàn)金流不足 ? 目標公司歷史上持續(xù)產生負經營現(xiàn)金流，可能意味著核心產品未獲得市場認可 ? 其可能需要通過外部借款或者股東融資，才可以滿足營運資金及資本支出需求 ? 需要了解其資金缺口，以及獲得外部融資的能力 轉移定價風險 ? 如目標公司的關聯(lián)方交易未遵循公允價值，以期通過關聯(lián)企業(yè)實現(xiàn)利潤轉移，或目標 公司與關聯(lián)企業(yè)之間交易及資金往來分界不清，與關聯(lián)方之間有頻繁的非貿易相關的 資金往來，則目標公司真實的經營業(yè)績和財務狀況可能被扭曲 ? 由于存在與關聯(lián)方共享房產、設備以及人員等狀況，因此不能反映目標公司未來獨立 運營后的真實成本費用水平 ——— 財務盡職調查中需要注意的問題（續(xù)） 69 土地使用權 土地類型 ? 僅出讓地可以轉讓，劃撥地變更為出讓地需要依法報批并按市場價補繳土地出讓金 ? 如果生產型目標公司的廠房坐落于非工業(yè)用地，則可能存在較大風險 ? 需要在進行項目評價時考慮土地出讓金或未來租金支出。這些賬外資產將導致目標公司的資產和盈利能力不實，財務分析失效 ——— 財務盡職調查中需要注意的問題（續(xù)） 72 歷史稅務風險 轉移定價 當前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 企業(yè)所得稅 ? 目標公司的稅務處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導致潛在的稅務負債及罰 款。交易后，應 終止此類操作，并可能對其盈利水平產生負面的影響 ? 稅務機關近期對轉移定價的問題格外關注，特別涉及到利潤向境外的轉移 ? 目標公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當前所擁有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術企 業(yè)資格的有效期為三年） ? 應納稅所得額不同于會計報表上的稅前利潤，包括： — 納稅調整應基于審計后的報表而不是管理層報表 — 員工福利費可能會高于稅法限定的可抵扣額 — 稅法允許的固定資產折舊年限不同于財務核算 — 把應計入收入總額的財政性資金錯誤的作為不征稅收入 — 業(yè)務招待費、廣告費和業(yè)務宣傳費用等應按稅法的相關規(guī)定進行稅前抵扣 ——— 稅務盡職調查中需要注意的問題 73 個人所得稅 增值稅 ? 目標公司可能存在少代扣代繳個人所得稅的問題，包括： — 個人所得稅的計稅基礎低于實際工資總額 — 未代扣代繳臨時工的個人所得稅 ? 在股權交易的架構下，以上風險都將隨其他稅務負債和風險一起保留在目標公司，從 而給投資者的投資帶來潛在的風險 ? 如果交易涉及向目標公司的原個人股東購買股權，還需要關注個人所得稅風險 ? 目標公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括： — 增值稅納稅義務發(fā)生時間的確定不符合規(guī)定 — 未按規(guī)定對視同銷售行為計提銷項稅額 — 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進項稅額轉出 ? 交易后目標公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會有所下降 ——— 稅務盡職調查中需要注意的問題（續(xù)） 74 謝 謝 ！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 2月 14日星期二 2023/2/142023/2/142023/2/14 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/14 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:18 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1知人者智，自知者明。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/14 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴