律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務(wù)ppt52頁)(已修改)
2025-01-12 11:51 本頁面
【正文】 企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查研討議題企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查第一部分 2企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA）。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為；Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tender offer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設(shè)合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) 3企業(yè)并購重組的概念及分類p 股權(quán)并購系指并購方通過協(xié)議購買目標企業(yè)的股權(quán)或認購目標企業(yè)增資方式，成為目標企業(yè)股東，進而達到參與、控制目標企業(yè)的目的。 p 資產(chǎn)并購系指并購方通過收購目標企業(yè)資產(chǎn)方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。 4企業(yè)并購重組的概念及分類p股權(quán)并購的主要風(fēng)險在于并購?fù)瓿珊?，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險，如負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導(dǎo)致并購后目標企業(yè)的各種潛在風(fēng)險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。p資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。 5并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復(fù)性接受購并顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判簽定正式協(xié)議并落實新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 7新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況收購流程及動因如何收購如何控制收購風(fēng)險被收購方如何估值怎么解決收購資金來源收購成功了嗎 8新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況 新興鑄管（ 000778）A、于 1997年改制上市，主導(dǎo)產(chǎn)品為離心球墨鑄鐵管及配套管件和鋼鐵冶煉及壓延加工產(chǎn)品。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內(nèi)市場占有率約為 40%，出口比例達 30%，產(chǎn)品行銷 60個國家和地區(qū)。C、收購前具有年產(chǎn) 110萬噸鋼、 60萬噸球墨鑄鐵管、 2萬噸管件、 5萬噸鋼格板的生產(chǎn)規(guī)模。 D、贏利能力指標位居上市公司前列。連續(xù)多年被評為上市公司 50強。 9新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠A、建于 1958年，隸屬蕪湖市經(jīng)貿(mào)委，具備年產(chǎn)生鐵 40萬噸，機燒結(jié)礦 60萬噸，發(fā)電量 4320萬 kwh的生產(chǎn)能力。B、 20232023年，生鐵產(chǎn)量分別為： 3 35萬噸，主營收入分別為： 32,44 34,98 38,113萬元，凈利潤分別為： 8 9 377萬元。C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產(chǎn) 58,153萬元，總負債 33,536萬元，凈資產(chǎn) 24,618萬元蕪湖焦化廠A、于 1998年 7月建成投產(chǎn)，是一個以供應(yīng)城市居民用氣為主的焦化廠，具備年產(chǎn)焦碳 力。B、 20232023年，焦炭產(chǎn)量分別為： 、 12萬噸，實現(xiàn)主營收入分別為： 1,91 10,220萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為： 68 909萬元；C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產(chǎn) 30,707萬元，總負債 13,099萬元，凈資產(chǎn) 17,608萬元 收購雙方概況 10新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購動因及流程 新興鑄管（ 000778）A、生產(chǎn)能力達到極限B、產(chǎn)品需求與供給的區(qū)域矛盾C、蕪湖地區(qū)的競爭優(yōu)勢D、完整的燒結(jié)、煉焦、煉鐵資源。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業(yè)沉重的包袱B、不具有規(guī)模優(yōu)勢C、產(chǎn)品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)收購的一般流程 11企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)動因與效應(yīng) 預(yù)期效果提高市場占有率 鑄管產(chǎn)能達到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費用 一是利用蕪鋼完整的上游產(chǎn)業(yè)鏈；二是節(jié)約運輸成本企業(yè)發(fā)展 有效利用鐵水生產(chǎn)能力，發(fā)展特殊鋼等高附加值產(chǎn)品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應(yīng) 12企業(yè)并購重組的動因 與效應(yīng)動因1） 規(guī)模經(jīng)濟動因2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因5） 買 “殼 ”上市動因 6） 降低交易費用動因 7） 政府推動動因 13企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)效應(yīng) 1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)： 1+1＞ 2 2） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。 3） 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗 —— 成本曲線效應(yīng)。4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。縱向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。 14企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)中國特色的并購重組動因 A、政府強
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