律師企業(yè)并購重組流程與盡職調查實務(參考版)
2025-01-20 12:04本頁面
【正文】 50 財務盡職調查 審計 1）內容包括： i) 財務報表的評析 ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項 iii)建議需要買方與賣方談判的事項 iv)沒有審計意見或審閱意見 1）出具審計報告，對財務報表是否真實與公允發(fā)表審計意見 2）財務報表主要包括資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不須要財務報表的評析 2）一般情況下不須要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱 2）須要進行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等 3）強調報告內容僅基本上是根據口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內容的可靠性不及審計 3）審計報告必須出具是否 “ 真實與公允 ” 的意見，可靠性應比盡職調查高 4）基本上是聘請獨立的專業(yè)機構進行，也可以不聘請專業(yè)機構，由投資者的財務人員進行 4）必須聘請專業(yè)的審計機構進行 5）工作量較小 5）工作量較大 6）一般情況下專業(yè)機構會要求聘請方（即買方（投資者））給予承諾，對盡職調查過程中專業(yè)機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償 6）專業(yè)機構責任由有關法律、審計準則規(guī)定，不會要求被審計企業(yè)或其股東對專業(yè)機構因審計的失誤所承擔的賠償責任給予補償 財務盡職調查與審計的比較 討論 。 ?如果要向委托人提供報告初稿，應注意報告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，為此，要特別提醒委托人注意，以免其產生鍺誤的認識。 ?在提供報告時，要嚴格遵照委托協(xié)議書所明確的范圍，未經委托人書面授權許可，不得向任何第三方發(fā)放財務盡職調查報告。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。 48 調查、分析階段 — 解釋 ?如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。 ?分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。 47 調查、分析階段 — 分析 ?會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。 45 及時、高效地完成委托事項 計劃、調查與分析、報告 調查、分析階段 第一、事實調查 第二、分析 第三、解釋 46 調查、分析階段 事實調查 ?事實調查是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。 ?在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。 ?沒有相當的專業(yè)知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質量。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。 ?應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協(xié)議書。 41 會計師事務所如何做好財務盡職調查 （一）明確委托的條款 （二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員 （三）及時、高效地完成委托事項 計劃階段 調查、分析階段 報告階段 42 明確委托的條款 ?在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。 40 財務盡職調查與審計的區(qū)別 報告結果運用的范圍不同 審計報告 呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾。 財務盡職調查 報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。 之所以進行 財務盡職調查 ，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務盡職調查報告，在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。 36 財務盡職調查與審計的區(qū)別 目標不同 委托人的出發(fā)點不同 工作結果導致的后果不同 報告結果運用的范圍不同 37 財務盡職調查與審計的區(qū)別 目標不同： 審計 是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合 《 企業(yè)會計準則 》 和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。 由于出售目的而對自身進行的財務盡職調查。在擔保方式下，擔保方則要求
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