【正文】 ?向短名單中通報(bào)其報(bào)價(jià)情況，征求其二次報(bào)價(jià)的意愿。 ?解答潛在購(gòu)買(mǎi)者關(guān)于產(chǎn)能剝離項(xiàng)目流程的相關(guān)問(wèn)題，推進(jìn)項(xiàng)目前期工作的進(jìn)行。 ?了解潛在購(gòu)買(mǎi)者參加意愿，收集要約邀請(qǐng)函回執(zhí)和簽署后的保密協(xié)議。 ?與璐彩特中國(guó)討論確定項(xiàng)目招標(biāo)方式和基本流程。如在剝離期限內(nèi)產(chǎn)能剝離未能完成，商務(wù)部有權(quán)指派獨(dú)立的受托人將璐彩特中國(guó)公司的100%股權(quán)出售給獨(dú)立第三方。第三方購(gòu)買(mǎi)人將有權(quán)在五年內(nèi)以成本價(jià)格購(gòu)買(mǎi)璐彩特中國(guó)生產(chǎn)的 MMA產(chǎn)品。商務(wù)部在本次收購(gòu)涉及的反壟斷審查中提出，鑒于璐彩特中國(guó)和三菱麗陽(yáng)在中國(guó) MMA市場(chǎng)份額較高，合并后導(dǎo)致的市場(chǎng)集中度變化幅度較大，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)收購(gòu)。 97 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 案例：璐彩特（中國(guó)）產(chǎn)能剝離項(xiàng)目（上海分行） 本項(xiàng)目是國(guó)內(nèi)涉及反壟斷并購(gòu)剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過(guò)的第一單涉及反壟斷的外資并購(gòu)案例，在市場(chǎng)具有較大影響力。 擁有廣泛的社會(huì)關(guān)系， 可為客戶(hù)提供最適宜的本土化顧問(wèn)服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。 國(guó)內(nèi)最富有 融資服務(wù) 經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)銀行 ? 可以協(xié)助客戶(hù)通過(guò)運(yùn)用各種金融工具及其組合，對(duì)預(yù)期收入結(jié)構(gòu)以及債務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，防范因國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境及匯率、利率變化帶來(lái)的融資 風(fēng)險(xiǎn)，合理控制融資成本 ，全面滿(mǎn)足融資需要。在重組并購(gòu)、銀團(tuán)貸款安排承銷(xiāo)、結(jié)構(gòu)化融資顧問(wèn)、企業(yè)上市發(fā)債顧問(wèn)、政府財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)證券化、間接銀團(tuán)、資產(chǎn)管理、企業(yè)理財(cái)咨詢(xún)等投資銀行服務(wù)方面業(yè)績(jī)突出 。 96 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行從事國(guó)內(nèi)并購(gòu)業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn) 國(guó)內(nèi)最具資金實(shí)力 的商業(yè)銀行 ? 融資安排能力突出，作為國(guó)內(nèi)信貸市場(chǎng)的最大 份 額銀行，在 并購(gòu)貸款、 銀團(tuán)貸款等高端貸款市場(chǎng)上占據(jù)著行業(yè)制高點(diǎn)，在信托融資、 股權(quán)私募、委托貸款等非傳統(tǒng)融資領(lǐng)域同樣具有突出的運(yùn)作能力，結(jié)合靈活多樣的設(shè)計(jì)方案，為客戶(hù)并購(gòu)、重組活動(dòng)提供可靠的資金支持 。 93 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行的戰(zhàn)略合作伙伴 標(biāo)準(zhǔn)銀行 ? 工商銀行以約 收購(gòu)了南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 20%的股權(quán)，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領(lǐng)域開(kāi)展戰(zhàn)略合作 ? 總資產(chǎn)超過(guò) 1,710億美金 ? 全球員工超過(guò) 50,000名 ? 分布在 33個(gè)國(guó)家 ? 在約翰內(nèi)斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國(guó) 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達(dá) 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯(lián)合酋長(zhǎng)國(guó) 英國(guó) 亞洲 中國(guó) 香港 日本 馬來(lái)西亞 新加坡 臺(tái)灣 94 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 工銀國(guó)際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺(tái) ?擁有強(qiáng)大的客戶(hù)資源和全功能金融產(chǎn)品平臺(tái) ?為客戶(hù)提供一站式、跨產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線的綜合服務(wù) 專(zhuān)業(yè)的項(xiàng)目執(zhí)行能力 依托工商銀行的強(qiáng)大平臺(tái) ?中國(guó)本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對(duì)本土市場(chǎng)及客戶(hù)有天然的深刻理解 ?利用“內(nèi)資 +外資”的優(yōu)化資源配置為客戶(hù)提供高水平的融資并購(gòu)服務(wù) ?深厚中資背景，便于與客戶(hù)有效溝通 ?與境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系緊密，具備處理各項(xiàng)報(bào)批的執(zhí)行能力 ?執(zhí)行團(tuán)隊(duì)具備外資知名投行多年經(jīng)驗(yàn) ?與海外及境內(nèi) QDII基金等眾多專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)建立了長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 ?客戶(hù)涵蓋大型投資機(jī)構(gòu)及基金公司包括：中投、中國(guó)人壽、社?；?、華安投資等 工銀國(guó)際的獨(dú)特優(yōu)勢(shì) 對(duì)中國(guó)市場(chǎng)和客戶(hù)的深刻理解 強(qiáng)大的銷(xiāo)售能力 95 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行擁有諸多國(guó)際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國(guó)外諸多知名投資機(jī)構(gòu)和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團(tuán)、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶(hù)提供并購(gòu)顧問(wèn)和國(guó)際資本市場(chǎng)運(yùn)作顧問(wèn)等服務(wù)，并且可以多渠道為企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)提供并購(gòu)融資安排。 ? 核心資料：行業(yè)相關(guān)文件、數(shù)據(jù)、報(bào)告等 ? 目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) ? 經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)，盈利預(yù)測(cè)（模擬合并前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測(cè)） ? 核心資料：財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、敏感性分析 ? 目標(biāo)公司股權(quán)估值 ? 評(píng)估報(bào)告資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)；采用評(píng)估報(bào)告之外的估值方法作獨(dú)立印證（可比的上市公司價(jià)格、產(chǎn)權(quán)交易所類(lèi)似交易價(jià)格等）；是否有估值過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn) ? 核心資料：企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、股權(quán)估值報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告等 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 63 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)交易的主要風(fēng)險(xiǎn) ? 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)：產(chǎn)業(yè)相關(guān)度 ? ? 整合風(fēng)險(xiǎn)：組織 /資產(chǎn) /業(yè)務(wù) /人員整合難度 ? ? 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：行業(yè)周期性、企業(yè)成長(zhǎng)性、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的適應(yīng)性 ? ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：投資收益來(lái)源、投資回收期、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) ? ? 法律與合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)：交易過(guò)程及手續(xù)合法性、各方主體資格合法性、出售方對(duì)目標(biāo)公司所有權(quán)的合法性、并購(gòu)方資金來(lái)源 /貸款擔(dān)保架構(gòu) /對(duì)還款現(xiàn)金流控制合法性、未決訴訟、或有負(fù)債、行政處罰、環(huán)保責(zé)任等 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 64 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 還款能力分析 相關(guān)因素： ? 并購(gòu)交易涉及的交易資金總額、資金籌集計(jì)劃、及方式，以及并購(gòu)方的支付能力 ? 并購(gòu)雙方的分紅策略 ? 并購(gòu)雙方財(cái)務(wù)管理的有效性 具體要求： ? 建立審慎的財(cái)務(wù)模型，測(cè)算并購(gòu)雙方未來(lái)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對(duì)并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。主評(píng)估人應(yīng)具有 3年（含）以上并購(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)（包括負(fù)責(zé)分行投行業(yè)務(wù) 3年且具有 2年項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)），任職資格由總行投資銀行部統(tǒng)一認(rèn)證，采取名單制管理。 ? 股權(quán)并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告是并購(gòu)貸款審批的必備文件。 ? 最新主評(píng)估人名單： 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購(gòu)交易主評(píng)估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號(hào) ? 股權(quán)類(lèi)并購(gòu)貸款需由投資銀行人員進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)交易可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ,并由主評(píng)估人出具股權(quán)并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 股權(quán)類(lèi)并購(gòu)交易指通過(guò)受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)合并或獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的并購(gòu)交易。 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 兩個(gè)報(bào)告的區(qū)別 59 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ? 制度文件： 《 關(guān)于印發(fā) 股權(quán)并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作管理暫行辦法 和 2023年度第一批并購(gòu)交易主評(píng)估人及分析員名單的通知 》 工銀投行 [2023]41號(hào)。 ? 應(yīng)取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 52 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)類(lèi)型 5：產(chǎn)業(yè)關(guān)系 ? 產(chǎn)業(yè)關(guān)系： ? 橫向并購(gòu)：同行業(yè)并購(gòu) ? 縱向并購(gòu)：上下游企業(yè)并購(gòu) ? 混合并購(gòu)：跨產(chǎn)業(yè)并購(gòu) /多角化并購(gòu) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 53 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 5F模型 供應(yīng)商 （上游） 競(jìng)爭(zhēng)者（同業(yè)） 配銷(xiāo)商或公司型客戶(hù)或OEM顧客 （下游或同業(yè)） 非相關(guān)產(chǎn)品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 54 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 支付方式 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金支付 ? 股票支付 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 55 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)貸款指引的重要規(guī)定 ? 并購(gòu)的資金來(lái)源中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 – 惡意收購(gòu)是指收購(gòu)方在被收購(gòu)方管理層對(duì)其收購(gòu)意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行收購(gòu)的行為。 ? 比如：一家公司收購(gòu)上述企業(yè)的 85%的股權(quán)，銀行提供了 5年期的 50%的貸款 ? 貸款償還來(lái)源： 30%來(lái)自收購(gòu)方自己的資產(chǎn)負(fù)債產(chǎn)生的現(xiàn)金流、 30%來(lái)自目標(biāo)公司 85%股權(quán)的 5年分紅、 30%來(lái)自第五年出售 10%的股權(quán) ? 但是，由于存在一票否決權(quán)，未來(lái) 5年的分紅存在風(fēng)險(xiǎn)、第五年出售 10%的股權(quán)存在風(fēng)險(xiǎn) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 49 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 應(yīng)否可以貸款給非控制股權(quán)收購(gòu)交易 非控制型并購(gòu)融資需要考慮的因素： ? 是否單一大股東 ? 貸款占股值是否合理 (一般為 50%以下 ) ? 過(guò)往派息率是否穩(wěn)定 – (派息乃償還貸款之重要來(lái)源 ) ? 行業(yè)前景增長(zhǎng)速度和公司未來(lái)現(xiàn)金流穩(wěn)定性 (行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位、固定資產(chǎn)投資需求、營(yíng)運(yùn)資金需求 ) ? 收購(gòu)方是否對(duì)公司重要決策有否決權(quán) (如重大收購(gòu)?fù)顿Y、重大借貸、派息率等 ) ? 在壞賬情況下，借款人在法律上是否容易執(zhí)行股權(quán)回收 ? 股權(quán)買(mǎi)賣(mài)流動(dòng)自由性 (股權(quán)買(mǎi)賣(mài)乃償還貸款之重要來(lái)源 ) 但是 ,《指引》不允許給非控制型并購(gòu)提供融資支持 !! 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 50 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 案例：某上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 控制權(quán)、交易結(jié)構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)控制 普通員工 5家民企 公司 1 14人 12人拖 110人 信托公司 公司二 **集團(tuán) , 45% 管理層 骨干層 %， % 43% 64% 36% 普通員工 46人拖 2200人 , 17400萬(wàn) **股份 % 外資戰(zhàn)略投資者 17400萬(wàn) ,% 12% 國(guó)資局 51 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)動(dòng)機(jī) ? 并購(gòu)動(dòng)機(jī) ? 惡意收購(gòu)與善意收購(gòu) – 善意收購(gòu)是指被收購(gòu)雙方高層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定收購(gòu)的具體安排，如收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格、人事安排、資產(chǎn)處置等。適用范圍：?jiǎn)T工激勵(lì)機(jī)制、對(duì)外投資擔(dān)保、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、增資擴(kuò)股、股權(quán)出售、董事會(huì)席位變化等等。 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 48 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財(cái)務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個(gè)成長(zhǎng)型企業(yè) 15%的股權(quán)；大股東擁有一個(gè)買(mǎi)殼上市的機(jī)會(huì)，僅將自己的 85%的股權(quán)裝入上市公司； PE失去了上市流通的機(jī)會(huì)。根據(jù)對(duì) 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實(shí)際控制權(quán)的并購(gòu)方可申請(qǐng)并購(gòu)貸款。 ? 第二步：南方香江集團(tuán)全面要約收購(gòu)，最終持股比例達(dá)到 %（ 2023年 2月 24日） – 深圳市南方香江集團(tuán)有限公司于 2023年 2月 18日召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)決議：同意深圳市南方香江集團(tuán)有限公司以要約收購(gòu)的方式 ,繼續(xù)增持山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司的股份 ,預(yù)計(jì)要約收購(gòu)?fù)瓿珊?,南方香江的持股比例將超過(guò)該公司總股本的 30%,因此 ,深圳市南方香江集團(tuán)有限公司將按照 《 證券法 》 和 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 的有關(guān)規(guī)定 ,向山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司除深圳市南方香江集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。 盡職調(diào)查并不能完全發(fā)現(xiàn)問(wèn)題：古井貢并購(gòu)失敗的教訓(xùn) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 43 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購(gòu) 商 業(yè)銀行貸款 股份交易 收購(gòu)前 新公司 (SPV) 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 股息收入用作償還貸款利息（亦可公司間貸款取得現(xiàn)金流） 控股公司 收購(gòu)后 控股公司 商業(yè)銀行貸款 收購(gòu)公司的股本 目標(biāo)公司賣(mài)方 新公司 (SPV) 收購(gòu)公司的股本 100% 100% *貸款擔(dān)保（國(guó)家法律） 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 44 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 資產(chǎn)并購(gòu) 商 業(yè)銀行貸款 資產(chǎn)交易 收購(gòu)前 控股公司 新公司 (SPV) 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 經(jīng)營(yíng)公司 (主要營(yíng)運(yùn)公司 ) 子公司 1 子公司 2 新經(jīng)營(yíng)公司現(xiàn)金直接償還債務(wù) 收購(gòu)后 控股公司 商 業(yè)銀行貸款 收購(gòu)方的股本 收購(gòu)方的股本 100% 100% 貸 款 擔(dān) 保 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 45 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)比較 ?耗時(shí)較少 ?耗時(shí)相對(duì)較多 ?時(shí)間考慮 ?一般沒(méi)有營(yíng)業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠 ?5%營(yíng)業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會(huì)獲得所得稅優(yōu)惠 ?稅收上的考慮 ?如屬?lài)?guó)有企業(yè)，需經(jīng)過(guò)工會(huì)或職工代表大會(huì)通過(guò)確認(rèn) ?無(wú)需經(jīng)過(guò)工會(huì)或職工代表大會(huì)通過(guò)確認(rèn) ?批準(zhǔn)程序 ?屬 《 公司法 》 調(diào)整范疇，投資行為 ?屬 《 合同法 》 調(diào)整范疇，購(gòu)買(mǎi)貿(mào)易行為 ?法律適用 ?目標(biāo)企業(yè)的股東或其授權(quán)代表 ?一般是目標(biāo)企業(yè)；購(gòu)買(mǎi)全部資產(chǎn)時(shí)，為目標(biāo)企業(yè)股東或其授權(quán)代表 ?簽訂合同的主體 ?一般需要繼續(xù)承擔(dān) ?無(wú)需承擔(dān) ?原有債務(wù)、應(yīng)付稅金、或有負(fù)債等 權(quán)益收購(gòu)