【正文】 77 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購顧問服務(wù) 協(xié)助完成盡職調(diào)查 ? 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 ? “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” —— Mercer Management Consulting 78 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查團隊 買方 工程師 律師 會計師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財務(wù)方面的盡職審計 估價 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問題列表 買方 盡職調(diào)查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 79 中國信貸分析師培訓(xùn)班 常用估值方法 復(fù)雜度和估值準確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價值法 ? 會計帳面凈 ? 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 ? 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） ? 收益貼現(xiàn)法 ? 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實物期權(quán)法 ? Black— Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項目 80 中國信貸分析師培訓(xùn)班 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 ? 三種主要交易結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 主要的交易對價支付方式 ? 現(xiàn)金 ? 股份 ? 債券 81 中國信貸分析師培訓(xùn)班 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 股權(quán)收購 交割前 交割后 買方 目標(biāo)公司股東 交易對價 目標(biāo)公司 交易對價 買方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司股東 82 中國信貸分析師培訓(xùn)班 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 資產(chǎn)收購 交割前 交割后 買方 交易對價 目標(biāo)公司 買方 剩余資產(chǎn)與負債（若有） 購買的資產(chǎn) 與承擔(dān)的負債 目標(biāo)公司 資產(chǎn)與負債 交易對價 + 83 中國信貸分析師培訓(xùn)班 83 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 合并：存續(xù)公司承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負債 交割前 交割后 買方 目標(biāo)公司股東 交易對價 目標(biāo)公司 并入 目標(biāo)公司股東 新成立的子公司 買方 存續(xù)公司 交易對價 84 中國信貸分析師培訓(xùn)班 考慮事項包括： ? 適用法律：中國法或外國法（英國法律） ? 適用法庭或仲裁地點 ? 誰當(dāng)借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對于借款人，擔(dān)保人，目標(biāo)公司的限制 ? 擔(dān)保結(jié)構(gòu)：國內(nèi)或國外公司，或目標(biāo)公司提供 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 85 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資資金的用途 一般可包括： ? 并購價款 ? 目標(biāo)公司現(xiàn)有債務(wù)的再融資（定期貸款） ? 后續(xù)經(jīng)營所需的流動資金（ Revolving credit ） 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 86 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 誰當(dāng)借款人？ 中國公司可通過以下兩種方式為并購獲得債務(wù)融資： 1. 借款人為國內(nèi)公司 /母公司（第一類） ? 然后將借款轉(zhuǎn)至海外，用于并購 2. 借款人為中國公司的海外子公司（第二類） ? 海外子公司可以是一家目前存續(xù)的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購而設(shè)立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 87 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 第一類：示例 貸款人 海外子公司 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 公司內(nèi)部貸款 商業(yè)貸款 88 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 第二類：示例 貸款人 買方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 商業(yè)貸款 再融資貸款 89 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 根據(jù)交易的經(jīng)濟性，擔(dān)保包括以下的一項或幾項： ? 母公司的擔(dān)保 ? 借款人 /買方以成交時獲得的目標(biāo)公司股份進行質(zhì)押 ? 轉(zhuǎn)讓并購協(xié)議的利益 ? 抵押目標(biāo)公司及其主要子公司的資產(chǎn) ? 抵押借款人的其他資產(chǎn) 90 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 境內(nèi) 境外 貸款人 海外控股公司 買方 擔(dān)保 中國運營公司 貸款 擔(dān)保 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 3 目標(biāo)公司子公司 2 目標(biāo)公司子公司 1 境外保證和擔(dān)保 一般性擔(dān)保結(jié)構(gòu) 91 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 92 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行擁有布局合理的全球網(wǎng)絡(luò) 全資金融機構(gòu)（ 7家）： 工銀國際控股有限公司 中國工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國工商銀行（倫敦）有限公司 中國工商銀行（莫斯科）有限公司 中國工商銀行（中東）有限公司 中國工商銀行盧森堡有限公司 中國工商銀行馬來西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國工商銀行（亞洲）有限公司 中國工商銀行印尼有限公司 中國工商銀行（澳門）股份有限公司 中國工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國工商銀行（泰國）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標(biāo)準銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內(nèi)分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆斯特丹分行 布魯塞爾分行 米蘭分行 馬德里分行 境外三大中心： 香港外匯資金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培訓(xùn)中心 南美機構(gòu)（ 2家）： 工銀巴西（籌建中） 工銀秘魯（籌建中） 工商銀行在全球 26個國家和地區(qū)設(shè)立了 28家境外機構(gòu)，分支機構(gòu)總數(shù)達到 185家，跨越亞、非、歐、美、澳五大洲的全球網(wǎng)絡(luò)也已基本成型。 93 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行的戰(zhàn)略合作伙伴 標(biāo)準銀行 ? 工商銀行以約 收購了南非標(biāo)準銀行 20%的股權(quán)，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作 ? 總資產(chǎn)超過 1,710億美金 ? 全球員工超過 50,000名 ? 分布在 33個國家 ? 在約翰內(nèi)斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯(lián)合酋長國 英國 亞洲 中國 香港 日本 馬來西亞 新加坡 臺灣 94 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工銀國際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺 ?擁有強大的客戶資源和全功能金融產(chǎn)品平臺 ?為客戶提供一站式、跨產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線的綜合服務(wù) 專業(yè)的項目執(zhí)行能力 依托工商銀行的強大平臺 ?中國本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對本土市場及客戶有天然的深刻理解 ?利用“內(nèi)資 +外資”的優(yōu)化資源配置為客戶提供高水平的融資并購服務(wù) ?深厚中資背景，便于與客戶有效溝通 ?與境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系緊密，具備處理各項報批的執(zhí)行能力 ?執(zhí)行團隊具備外資知名投行多年經(jīng)驗 ?與海外及境內(nèi) QDII基金等眾多專業(yè)投資機構(gòu)建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 ?客戶涵蓋大型投資機構(gòu)及基金公司包括：中投、中國人壽、社?；?、華安投資等 工銀國際的獨特優(yōu)勢 對中國市場和客戶的深刻理解 強大的銷售能力 95 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行擁有諸多國際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國外諸多知名投資機構(gòu)和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶提供并購顧問和國際資本市場運作顧問等服務(wù)，并且可以多渠道為企業(yè)并購活動提供并購融資安排。 ?工商銀行在多年的業(yè)務(wù)拓展過程中與國內(nèi)外眾多優(yōu)秀中介機構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，由工商銀行作為總協(xié)調(diào)人可以在具有競爭力的綜合費率基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)中介機構(gòu)為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 96 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行從事國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗 國內(nèi)最具資金實力 的商業(yè)銀行 ? 融資安排能力突出，作為國內(nèi)信貸市場的最大 份 額銀行，在 并購貸款、 銀團貸款等高端貸款市場上占據(jù)著行業(yè)制高點，在信托融資、 股權(quán)私募、委托貸款等非傳統(tǒng)融資領(lǐng)域同樣具有突出的運作能力，結(jié)合靈活多樣的設(shè)計方案，為客戶并購、重組活動提供可靠的資金支持 。 國內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務(wù)經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 是國內(nèi)最早設(shè)立投資銀行專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)銀行。在重組并購、銀團貸款安排承銷、結(jié)構(gòu)化融資顧問、企業(yè)上市發(fā)債顧問、政府財務(wù)顧問、資產(chǎn)證券化、間接銀團、資產(chǎn)管理、企業(yè)理財咨詢等投資銀行服務(wù)方面業(yè)績突出 。 ? 以人才儲備作為長期發(fā)展的重中之重，擁有專業(yè)化的項目團隊 和全國商業(yè)銀行最大的投資銀行研究 分析機構(gòu)， 全面 保障 服務(wù)質(zhì)量 。 國內(nèi)最富有 融資服務(wù) 經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 可以協(xié)助客戶通過運用各種金融工具及其組合，對預(yù)期收入結(jié)構(gòu)以及債務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，防范因國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境及匯率、利率變化帶來的融資 風(fēng)險，合理控制融資成本 ，全面滿足融資需要。 擁有各個行業(yè) 長期大量的 服務(wù) 經(jīng)驗 ? 作為 國內(nèi)信貸市場份額最大的商業(yè)銀行，為各個行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)提供信貸支持 ? 擁有全國商業(yè)銀行中最大的投資銀行研究機構(gòu)，專業(yè)分析人員定期對資本市場、行業(yè)、金融產(chǎn)品進行專業(yè)研究，為客戶提供完備的決策支持依據(jù)。 擁有廣泛的社會關(guān)系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。 ? 與國內(nèi)各級政府部門保持長期密切的合作關(guān)系，充分理解并把握政策動向 ? 中介合作關(guān)系廣泛，與國際投資銀行、信托公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等機構(gòu)建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系。 97 中國信貸分析師培訓(xùn)班 案例：璐彩特（中國）產(chǎn)能剝離項目（上海分行） 本項目是國內(nèi)涉及反壟斷并購剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 ?項目背景： 日本三菱麗陽公司對璐彩特國際有限公司（即璐彩特中國的最終股東方）進行整體收購。商務(wù)部在本次收購涉及的反壟斷審查中提出，鑒于璐彩特中國和三菱麗陽在中國 MMA市場份額較高，合并后導(dǎo)致的市場集中度變化幅度較大，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項收購。 ?商務(wù)部要求： 璐彩特中國將其年產(chǎn)能中的 50%剝離，一次性出售給一家或多家非關(guān)聯(lián)的第三方購買人，剝離的期間為五年。第三方購買人將有權(quán)在五年內(nèi)以成本價格購買璐彩特中國生產(chǎn)的 MMA產(chǎn)品。剝離應(yīng)在擬議交易完成后的六個月內(nèi)完成。如在剝離期限內(nèi)產(chǎn)能剝離未能完成，商務(wù)部有權(quán)指派獨立的受托人將璐彩特中國公司的100%股權(quán)出售給獨立第三方。 98 中國信貸分析師培訓(xùn)班 顧問工作內(nèi)容 ? 第一階段（準備階段） ? 第二階段（發(fā)標(biāo)階段） ?提出初步產(chǎn)能剝離工作內(nèi)容和計劃時間表。 ?與璐彩特中國討論確定項目招標(biāo)方式和基本流程。 ?根據(jù)璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請函和保密協(xié)議。 ?了解潛在購買者參加意愿，收集要約邀請函回執(zhí)和簽署后的保密協(xié)議。 ?向潛在購買者名單寄送 《 產(chǎn)能剝離說明書 》 、 《 產(chǎn)能出售協(xié)議 》 和 《 要約文件 》 。 ?解答潛在購買者關(guān)于產(chǎn)能剝離項目流程的相關(guān)問題，推進項目前期工作的進行。 99 中國信貸分析師培訓(xùn)班 顧問工作內(nèi)容（ 2） ? 第三階段（評標(biāo)階段） ? 第四階段（完成階段） ?與璐彩特中國共同開標(biāo)，確定短名單。 ?向短名單中通報其報價情況，征求其二次報價的意愿。 ?安