【正文】 代表的外延式增長(zhǎng) 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 通過(guò)并購(gòu) 實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng) 內(nèi)延式 增長(zhǎng) ? 立刻擴(kuò)大規(guī)模，可實(shí)現(xiàn)跳躍式增長(zhǎng) ? 尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行 ? 獲取互補(bǔ)性產(chǎn)品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量，知識(shí)產(chǎn)權(quán)及人才 ? 在快速整合的行業(yè)（如消費(fèi)品行業(yè)），通過(guò)收購(gòu)可以更快地提升市場(chǎng)地位，或取得知名品牌 ? 改變經(jīng)營(yíng)管理方式和管理技術(shù) ? 賣方可在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中引入競(jìng)爭(zhēng)，以達(dá)到價(jià)值最大化 ? 整合風(fēng)險(xiǎn) – 企業(yè)文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價(jià)格過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn) ? 尤其是收購(gòu)海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并購(gòu)有一定風(fēng)險(xiǎn)，完善的盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)分析和整合計(jì)劃能有效的降低風(fēng)險(xiǎn)，確保達(dá)到預(yù)期目標(biāo) ? 對(duì)資本要求高，收購(gòu)方可能要借助外來(lái)資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押 )才能完成交易 ? 無(wú)整合風(fēng)險(xiǎn)或企業(yè)文化的問(wèn)題 ? 自主地選擇增長(zhǎng)所需的合適的新技術(shù)，運(yùn)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)流程等 ? 對(duì)內(nèi)的震蕩及改變很小 ? 對(duì)進(jìn)度的控制較有靈活性，并不像并購(gòu)交易般要因資本市場(chǎng)對(duì)公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時(shí)獲得“多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位”或“規(guī)模和主導(dǎo)地位” ? 可能會(huì)錯(cuò)失在短時(shí)間內(nèi)大規(guī)模拓展的機(jī)會(huì) ? 根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長(zhǎng)”可能成本較高 11 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu) 并購(gòu)主要服務(wù)機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 融資顧問(wèn) 融資銀行 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 評(píng)估機(jī)構(gòu) 12 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 20232023年各并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì) 050010001500202325002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年國(guó)內(nèi)并購(gòu)海外并購(gòu)?fù)赓Y并購(gòu)并購(gòu)合計(jì)單位：億美元 數(shù)據(jù)來(lái)源：湯姆森路透 13 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第四章 工商銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) 14 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)、新建與杠桿的投資效果 對(duì)于周期性行業(yè)，企業(yè)價(jià)值最大化來(lái)自于明智的企業(yè)買賣和財(cái)務(wù)杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產(chǎn)能緊張時(shí)新建項(xiàng)目 ? 在整個(gè)周期中均勻地通過(guò)新建項(xiàng)目擴(kuò)大產(chǎn)能 ? 在周期低谷，產(chǎn)能富裕時(shí)新建項(xiàng)目 ? 在周期低谷時(shí)通過(guò)收購(gòu)來(lái)增加產(chǎn)能 ? 利用財(cái)務(wù)杠桿負(fù)債收購(gòu) ? 在合適的時(shí)機(jī)通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿來(lái)買賣工廠 ? 某行業(yè)舉例 投資回報(bào)率 百分比 Source: McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購(gòu)顧問(wèn)費(fèi)？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購(gòu)融資顧問(wèn)費(fèi)？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購(gòu)成功費(fèi)或者投資收益？ 15 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 如何募集收購(gòu)所需資金？ – 資金來(lái)源有三大類：企業(yè)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資 現(xiàn)金 股本 債務(wù) ?企業(yè)運(yùn)營(yíng)內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ?增發(fā)股票 ?并購(gòu)基金 ?聯(lián)合收購(gòu) ? 債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉(zhuǎn)換債權(quán) ? 貸款，包括過(guò)橋貸款，并購(gòu)貸款 融資 渠道 ?最便宜和最快捷的融資 方式 ?往往金額有限 ?需留給企業(yè)一些必備的流動(dòng)資金 利弊 分析 ? 無(wú)現(xiàn)金上的財(cái)務(wù)成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購(gòu)基金要求股本回報(bào)率高（＞ 25%） ? 增發(fā)股價(jià)也許會(huì)打折扣 ? 可用來(lái)平衡資本結(jié)構(gòu) ? 利率低時(shí)的最佳選擇 ? 可用來(lái)避免攤薄 ? 有現(xiàn)金財(cái)務(wù)成本 ? 負(fù)債率高時(shí)不宜考慮 未來(lái)的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購(gòu)的資金來(lái)源中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于50% 16 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 銀行參與并購(gòu)的一般角色 ? 某央企收購(gòu)美國(guó)公司 ? 花旗銀行擔(dān)當(dāng)并購(gòu)顧問(wèn) ? 匯豐銀行擔(dān)當(dāng)融資顧問(wèn) ? 開行和工行擔(dān)當(dāng)銀團(tuán)牽頭行 ? 其他銀行參加銀團(tuán) ? 中海油收購(gòu)加納油田項(xiàng)目 ? 高盛 并購(gòu)顧問(wèn) ? 工行 標(biāo)準(zhǔn)銀行擔(dān)當(dāng)并購(gòu)顧問(wèn) ? 工行融資安排 ? 米塔爾 阿塞露合并案 性質(zhì) 利益方 投資銀行 商業(yè)銀行 投資 /商業(yè)銀行 預(yù)計(jì)顧問(wèn)費(fèi) 米塔爾 高盛 瑞士信貸、法國(guó)興業(yè) 花旗、匯豐 阿賽洛 摩根士丹利、美林 桑坦德 巴黎國(guó)民、德意志、瑞士聯(lián)合 盧森堡政府 摩根大通 寶鋼（建議） 利益相關(guān)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)團(tuán) 17 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)業(yè)務(wù)銀行可擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧? ? 并購(gòu)顧問(wèn) – 并購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)、出售方財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 并購(gòu)方顧問(wèn)： ? 松下電工 提案式服務(wù)，利用工行的客戶信息優(yōu)勢(shì)和客戶關(guān)系；尋找目標(biāo)，協(xié)調(diào)收購(gòu) ? 內(nèi)蒙化肥廠收購(gòu) 利用行內(nèi)某些客戶關(guān)系；協(xié)調(diào)達(dá)成并購(gòu)交易 ? 晉城集團(tuán)收購(gòu)石家莊化肥廠 利用工行的政府關(guān)系：協(xié)調(diào)達(dá)成并購(gòu)交易 ? ST科苑 建行利用債權(quán)人角色和理財(cái)資金投資；顧問(wèn)收益和投資收益 ? 出售方顧問(wèn) ? 上海璐彩特項(xiàng)目 利用工行的社會(huì)信用；組織招標(biāo)工作和參與商務(wù)部溝通 ? 并購(gòu)融資安排 并購(gòu)融資顧問(wèn) – 昆明星耀項(xiàng)目：信托融資；重組與融資安排 – 東凌收購(gòu)廣州冷機(jī)：上市公司并購(gòu)中各種融資需求；財(cái)務(wù)顧問(wèn)總協(xié)調(diào)人、要約收購(gòu)融資安排 ? 非并購(gòu)貸款的并購(gòu)融資 – 廣東企業(yè)收購(gòu)云南有色企業(yè)：信托 +理財(cái)；融資安排 – 山西煤炭行業(yè)整合 利用產(chǎn)業(yè)基金、信托和并購(gòu)貸款； ? 并購(gòu)貸款拉動(dòng)的并購(gòu)顧問(wèn)收入 – 洪客隆并購(gòu)：利用資產(chǎn)并購(gòu)貸款 – 華天酒店并購(gòu)：利用股權(quán)并購(gòu)貸款 18 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)收購(gòu)全過(guò)程（買方顧問(wèn)） 并購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù)是我處重點(diǎn)推動(dòng)發(fā)展的業(yè)務(wù)，可以分為買方顧問(wèn)、賣方顧問(wèn)等，運(yùn)作模式和營(yíng)銷部門與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)有所區(qū)別。“十二五”期間，我國(guó)企業(yè)重組并購(gòu)活動(dòng)將持續(xù)活躍，為金融企業(yè)提供了眾多的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。 ? 當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，大力發(fā)展重組并購(gòu)業(yè)務(wù)的價(jià)值及意義 ?是優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量的有效手段。 8 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)的實(shí)踐 并購(gòu) 實(shí)踐 央企整合、央企整合地方國(guó)企 產(chǎn)業(yè)整合 國(guó)企改制 企業(yè)注資 上市公司并購(gòu)、借殼上市 集團(tuán)整體上市 紅籌上市的返程收購(gòu) 民營(yíng)企業(yè)并購(gòu) 外資并購(gòu) 中資企業(yè)海外并購(gòu) 股權(quán)投資基金（ PE）并購(gòu) 9 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)的意義和價(jià)值 ? 我國(guó)目前的宏觀經(jīng)濟(jì)背景 ?2023年是我國(guó)“十二五”計(jì)劃的開局之年，也是貫徹科學(xué)發(fā)展觀，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的起步之年。 ? 2023年外資并購(gòu)市場(chǎng)宣布的交易 970筆、金額 ，其中： ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、生活必需品（ %）、地產(chǎn)（ %）和醫(yī)療（ %），占總交易額的 %。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為高科技（ %）、地產(chǎn)（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和礦業(yè)（ %），占總交易額的 %。同時(shí)，中國(guó)政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購(gòu)企業(yè)無(wú)法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟(jì)的其它優(yōu)惠政策。 ? 由于近期并購(gòu)融資條件更加趨于嚴(yán)峻，收購(gòu)海外企業(yè)仍然存在諸多問(wèn)題。 ? 國(guó)家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國(guó)家和地區(qū)為巴西（ %）、香港（ %）、加拿大（ %）、阿根廷（ %）、澳大利亞（ %），合計(jì)占 %； ? 中國(guó)企業(yè)正在尋求海外拓展，以實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng)。 2023年特點(diǎn)： 2023年特點(diǎn)： ?中國(guó)公司收購(gòu)境外公司的交易共 368筆，總金額為 億美元。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為交易最為活躍的區(qū)域，交易金額規(guī)模占中國(guó)企業(yè)赴海外并購(gòu)總規(guī)模的 %，交易筆數(shù)占總交易量的 %。 單位：億美元 數(shù)據(jù)來(lái)源：湯姆森路透 6 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 海外并購(gòu)市場(chǎng)特點(diǎn) ?中國(guó)公司收購(gòu)境外公司的交易共 323筆，總金額為 。 ? 上市公司作為并購(gòu)主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比 %。 ? 上市公司作為并購(gòu)主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比%。 ? 收購(gòu)方企業(yè)性質(zhì)特點(diǎn)：交易規(guī)模在 2023萬(wàn)美元以上的交易， 438單；國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)無(wú)論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 中國(guó)企業(yè)間并購(gòu)和中國(guó)企業(yè)赴海外并購(gòu)兩大塊業(yè)務(wù)是市場(chǎng)主體，合計(jì)為 億美金，占整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)的的 % 5 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)特點(diǎn) ?中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)間并購(gòu)總金額為 ： ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大并購(gòu)熱點(diǎn)行業(yè)分別為地產(chǎn)（ %）、金融（ %）、交通汽車及裝備制造 （ %）、礦業(yè)（ %）和高科技（ %），合計(jì)占市場(chǎng)已宣布交易總額的 %。 4 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 202 2023年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng) 202 2023年涉及中國(guó)企業(yè)宣布的并購(gòu)交易 單位：億美元 數(shù)據(jù)來(lái)源：湯姆森路透 國(guó)內(nèi)并購(gòu)海外并購(gòu)?fù)赓Y并購(gòu) 2023年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)宣布的并購(gòu)交易共計(jì) 3261筆，總額 $。收購(gòu)分為股份收購(gòu)及資產(chǎn)收購(gòu)，其中股份收購(gòu)又分為控股收購(gòu)及全面收購(gòu)。 ? 兼并與收購(gòu)的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購(gòu)后收購(gòu)企業(yè)及被收購(gòu)企業(yè)仍然保留各自的法人地位。1 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)介紹 二〇一一年五月 2 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) 3 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)的基本概念 ? 兼并與收購(gòu)（ MA）。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公司的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）的公司承擔(dān)；收購(gòu)，是指并購(gòu)企業(yè)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。 ? 按照并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購(gòu)分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)及混合并購(gòu)。 中國(guó)企業(yè)間并購(gòu)和中國(guó)企業(yè)赴海外并購(gòu)兩大塊業(yè)務(wù)是市場(chǎng)主體，合計(jì)為，占整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)的的% 國(guó)內(nèi)并購(gòu)海外并購(gòu)?fù)赓Y并購(gòu) 2023年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)宣布的并購(gòu)交易共計(jì) 3869筆，總額 $。 ? 規(guī)模特點(diǎn)： 15億美元的交易，占總額的 1/3； 1億美元以下的交易，占總額的 1/4； 5億美元以上的交易，占總額的 41%； 以下的交易，筆數(shù)多，占總交易筆數(shù)的 %。 ? 收購(gòu)方主要集中在北京、上海、廣東、浙江、江蘇、山東、四川、重慶、河北、青海，占總交易額的 %，占交易總筆數(shù)的68%。 2023年 2023年 ?中國(guó)企業(yè)間并購(gòu)總金額為 元 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大并購(gòu)熱點(diǎn)行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業(yè) （ %）、能源電力（ %）和地產(chǎn)（ %），合計(jì)占市場(chǎng)已宣布交易總額的 %。上市公司之間的并購(gòu)越來(lái)越成為國(guó)內(nèi)企業(yè)間并購(gòu)交易的主要組成部分。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為礦業(yè)（ %）、能源電力（ %）、金融（ %）、工業(yè)品（ %）和房地產(chǎn)（ %）； ? 礦業(yè)和能源電力的并購(gòu)占 80%以上。 ? 國(guó)家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國(guó)家和地區(qū)為澳大利亞（ %）、瑞士（ %）、香港（ %）、英國(guó)（ %）、加拿大（ %），合計(jì)占 %；已完成的交易，中亞及亞太地區(qū)和歐洲地區(qū)交易成功率較高，占已完成交易總額的 96%，美洲、非洲及中東地區(qū)并購(gòu)交易的成功率相對(duì)較低 ? 國(guó)有企業(yè)是市場(chǎng)主體，其中中國(guó)鋁業(yè)、中石化、中海油、兗州煤業(yè)、中國(guó)五礦等企業(yè)參與的并購(gòu)交易規(guī)模占交易總量的 70%以上。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點(diǎn)：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的主要目的地，金額占比達(dá) %。因此，主要集中于礦業(yè)和油氣領(lǐng)域的第一輪海外并購(gòu)熱潮，現(xiàn)已逐漸讓位于農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、金融服務(wù)以及汽車領(lǐng)域內(nèi)為主要目標(biāo)的新一輪并購(gòu)熱潮，吉利近期以 18億美元收購(gòu)沃爾沃就是這一趨勢(shì)的最佳例證。政府督促當(dāng)?shù)劂y行收緊貸款總量，導(dǎo)致貸款成本上升，并最終導(dǎo)致海外并購(gòu)交易額下降。 7 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 外資并購(gòu)市場(chǎng) ? 2023年外資并購(gòu)市場(chǎng)宣布的交易 728筆、金額 ，其中： ? 已完成的交易金額為 ，占 %。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：中亞及亞太地區(qū)、美