【正文】 供給、產(chǎn)品價(jià)格）、競(jìng)爭(zhēng)狀況等做出結(jié)論性調(diào)查意見(jiàn)。 ? 需重點(diǎn)考慮的問(wèn)題： ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谶€款期內(nèi)未能如預(yù)期保持穩(wěn)定或增長(zhǎng) ? 未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 65 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)盡職調(diào)查與并購(gòu)貸款盡職調(diào)查的不同 ? 目的 ? 調(diào)查范圍 ? 介入時(shí)間 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 66 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購(gòu)業(yè) 務(wù) 67 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 境外并購(gòu)流程 1. 初始準(zhǔn)備階段 2. 盡職調(diào)查與初步協(xié)議 3. 簽署交易文件 4. 交割前 5. 交割 6. 交割后 68 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 第一步：初始準(zhǔn)備階段 ? 尋找目標(biāo)公司 ? 取得初步內(nèi)部許可（公司內(nèi)部立項(xiàng)） ? 聘請(qǐng)顧問(wèn)（投行、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問(wèn)等） ? 進(jìn)行有限的盡職調(diào)查（若目標(biāo)公司為上市公司，則查詢(xún)其在證券交易所公布的公司文件） ? 獲得初步融資承諾（意向函） ? 與目標(biāo)公司接洽 ? 談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） 69 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 第二步：盡職調(diào)查與初步協(xié)議 ? 進(jìn)行深入的盡職調(diào)查 ? 包括財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查等 ? 根據(jù)調(diào)查情況建立財(cái)務(wù)模型 ? 談判并簽署 諒解備忘錄 /意向書(shū) （若適用） ? 確定交易結(jié)構(gòu) 70 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 第三步：簽訂交易文件 ? 談判并簽署 最終收購(gòu)協(xié)議 ? 取得約束性融資承諾 ? 取得最終內(nèi)部許可： ? 董事會(huì)批準(zhǔn) ? 股東批準(zhǔn) （非上市公司 v. 上市公司） 71 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 第四步：交割前 ? 簽約在先，交割在后 ? 簽約前（或交割前）事項(xiàng)： ? 取得政府許可及第三方同意 ? 中國(guó)相關(guān)政府部門(mén)的許可 ? 目標(biāo)公司所在國(guó)政府的核準(zhǔn) ? 標(biāo)的資產(chǎn)所在國(guó)政府的核準(zhǔn) ? 滿(mǎn)足交割條件 ? 目標(biāo)公司完成重組等 ? 準(zhǔn)備交割文件 ? 制定整合計(jì)劃 72 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 72 第五步：交割 ? 交付交割文件 ? 支付對(duì)價(jià) ? 常見(jiàn)的交割文件： ? 股票證書(shū) （適用于股權(quán)收購(gòu)） ? 所收購(gòu)資產(chǎn)的所有權(quán)證明（適用于資產(chǎn)收購(gòu)） ? 目標(biāo)公司最新股東名冊(cè) ? 銀行水單（證明交割對(duì)價(jià)的支付） ? 高管簽署的交割保證書(shū) 73 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 73 第六步：交割后 ? 交割后義務(wù) ? 收購(gòu)價(jià)格調(diào)整 ? 賠償 ? 過(guò)渡期服務(wù)與資產(chǎn)共享 ? 整合 ? 對(duì)中國(guó)公司的挑戰(zhàn) 74 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 造成并購(gòu)失敗的三個(gè)普遍因素：整合、戰(zhàn)略、價(jià)格 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當(dāng) 出價(jià)太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當(dāng)?shù)募娌?duì)象 戰(zhàn)略 價(jià)格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 75 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 銀行所能提供的并購(gòu)服務(wù) ? 并購(gòu)顧問(wèn) ? 并購(gòu)方顧問(wèn) ? 出售方顧問(wèn) ? 并購(gòu)融資顧問(wèn) ? 非并購(gòu)貸款的并購(gòu)融資 ? 信托融資 ? 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金 ? 并購(gòu)貸款 76 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù) 初始準(zhǔn)備階段 ? 尋找目標(biāo)公司 ? 了解國(guó)內(nèi)企業(yè)希望在境外哪些區(qū)域、哪些行業(yè)、進(jìn)行何種性質(zhì)、多大規(guī)模的收購(gòu)，利用我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)尋找目標(biāo)公司 ? 我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機(jī)構(gòu)獲取境外項(xiàng)目信息，通過(guò)境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)尋找潛在收購(gòu)方 ? 合作伙伴包括南非標(biāo)準(zhǔn)銀行、高盛、花旗、 UBS、德勤、 KPMG等機(jī)構(gòu) ? 協(xié)助進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)信息判斷項(xiàng)目的可行性 ? 協(xié)助企業(yè)談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） ? 協(xié)助企業(yè)與目標(biāo)公司接洽 ? 協(xié)助企業(yè)篩選、聘請(qǐng)相關(guān)顧問(wèn)（律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問(wèn)等） ? 出具興趣函 77 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù) 協(xié)助完成盡職調(diào)查 ? 基本含義：盡職調(diào)查又稱(chēng)謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng) ? “有一半的并購(gòu)減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” —— Mercer Management Consulting 78 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì) 買(mǎi)方 工程師 律師 會(huì)計(jì)師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)方面的盡職審計(jì) 估價(jià) 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問(wèn)題列表 買(mǎi)方 盡職調(diào)查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評(píng)估 79 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 常用估值方法 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說(shuō)明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 ? 會(huì)計(jì)帳面凈 ? 資產(chǎn)值 中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價(jià)值對(duì)比時(shí) ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 ? 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） ? 收益貼現(xiàn)法 ? 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 ? Black— Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項(xiàng)目 80 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 三種主要交易結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)收購(gòu) ? 資產(chǎn)收購(gòu) ? 合并 ? 主要的交易對(duì)價(jià)支付方式 ? 現(xiàn)金 ? 股份 ? 債券 81 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 股權(quán)收購(gòu) 交割前 交割后 買(mǎi)方 目標(biāo)公司股東 交易對(duì)價(jià) 目標(biāo)公司 交易對(duì)價(jià) 買(mǎi)方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司股東 82 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 資產(chǎn)收購(gòu) 交割前 交割后 買(mǎi)方 交易對(duì)價(jià) 目標(biāo)公司 買(mǎi)方 剩余資產(chǎn)與負(fù)債（若有） 購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn) 與承擔(dān)的負(fù)債 目標(biāo)公司 資產(chǎn)與負(fù)債 交易對(duì)價(jià) + 83 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 83 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 合并：存續(xù)公司承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債 交割前 交割后 買(mǎi)方 目標(biāo)公司股東 交易對(duì)價(jià) 目標(biāo)公司 并入 目標(biāo)公司股東 新成立的子公司 買(mǎi)方 存續(xù)公司 交易對(duì)價(jià) 84 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 考慮事項(xiàng)包括： ? 適用法律：中國(guó)法或外國(guó)法（英國(guó)法律） ? 適用法庭或仲裁地點(diǎn) ? 誰(shuí)當(dāng)借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對(duì)于借款人，擔(dān)保人，目標(biāo)公司的限制 ? 擔(dān)保結(jié)構(gòu)：國(guó)內(nèi)或國(guó)外公司，或目標(biāo)公司提供 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 85 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)融資資金的用途 一般可包括： ? 并購(gòu)價(jià)款 ? 目標(biāo)公司現(xiàn)有債務(wù)的再融資（定期貸款） ? 后續(xù)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金（ Revolving credit ） 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 86 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 誰(shuí)當(dāng)借款人？ 中國(guó)公司可通過(guò)以下兩種方式為并購(gòu)獲得債務(wù)融資： 1. 借款人為國(guó)內(nèi)公司 /母公司（第一類(lèi)） ? 然后將借款轉(zhuǎn)至海外，用于并購(gòu) 2. 借款人為中國(guó)公司的海外子公司（第二類(lèi)） ? 海外子公司可以是一家目前存續(xù)的公司（如紅籌股公司），或中國(guó)母公司為并購(gòu)而設(shè)立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 87 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 第一類(lèi)：示例 貸款人 海外子公司 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 公司內(nèi)部貸款 商業(yè)貸款 88 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 第二類(lèi)：示例 貸款人 買(mǎi)方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 商業(yè)貸款 再融資貸款 89 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 根據(jù)交易的經(jīng)濟(jì)性，擔(dān)保包括以下的一項(xiàng)或幾項(xiàng)： ? 母公司的擔(dān)保 ? 借款人 /買(mǎi)方以成交時(shí)獲得的目標(biāo)公司股份進(jìn)行質(zhì)押 ? 轉(zhuǎn)讓并購(gòu)協(xié)議的利益 ? 抵押目標(biāo)公司及其主要子公司的資產(chǎn) ? 抵押借款人的其他資產(chǎn) 90 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 境內(nèi) 境外 貸款人 海外控股公司 買(mǎi)方 擔(dān)保 中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司 貸款 擔(dān)保 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 3 目標(biāo)公司子公司 2 目標(biāo)公司子公司 1 境外保證和擔(dān)保 一般性擔(dān)保結(jié)構(gòu) 91 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) 92 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行擁有布局合理的全球網(wǎng)絡(luò) 全資金融機(jī)構(gòu)（ 7家）： 工銀國(guó)際控股有限公司 中國(guó)工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國(guó)工商銀行（倫敦）有限公司 中國(guó)工商銀行（莫斯科）有限公司 中國(guó)工商銀行（中東）有限公司 中國(guó)工商銀行盧森堡有限公司 中國(guó)工商銀行馬來(lái)西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國(guó)工商銀行（亞洲）有限公司 中國(guó)工商銀行印尼有限公司 中國(guó)工商銀行（澳門(mén)）股份有限公司 中國(guó)工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國(guó)工商銀行（泰國(guó)）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內(nèi)分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆斯特丹分行 布魯塞爾分行 米蘭分行 馬德里分行 境外三大中心： 香港外匯資金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培訓(xùn)中心 南美機(jī)構(gòu)（ 2家）： 工銀巴西（籌建中） 工銀秘魯（籌建中） 工商銀行在全球 26個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了 28家境外機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)總數(shù)達(dá)到 185家，跨越亞、非、歐、美、澳五大洲的全球網(wǎng)絡(luò)也已基本成型。 ?工商銀行在多年的業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中與國(guó)內(nèi)外眾多優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，由工商銀行作為總協(xié)調(diào)人可以在具有競(jìng)爭(zhēng)力的綜合費(fèi)率基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 國(guó)內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)銀行 ? 是國(guó)內(nèi)最早設(shè)立投資銀行專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的商業(yè)銀行。 ? 以人才儲(chǔ)備作為長(zhǎng)期發(fā)展的重中之重，擁有專(zhuān)業(yè)化的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì) 和全國(guó)商業(yè)銀行最大的投資銀行研究 分析機(jī)構(gòu)， 全面 保障 服務(wù)質(zhì)量 。 擁有各個(gè)行業(yè) 長(zhǎng)期大量的 服務(wù) 經(jīng)驗(yàn) ? 作為 國(guó)內(nèi)信貸市場(chǎng)份額最大的商業(yè)銀行，為各個(gè)行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)提供信貸支持 ? 擁有全國(guó)商業(yè)銀行中最大的投資銀行研究機(jī)構(gòu)，專(zhuān)業(yè)分析人員定期對(duì)資本市場(chǎng)、行業(yè)、金融產(chǎn)品進(jìn)行專(zhuān)業(yè)研究，為客戶(hù)提供完備的決策支持依據(jù)。 ? 與國(guó)內(nèi)各級(jí)政府部門(mén)保持長(zhǎng)期密切的合作關(guān)系，充分理解并把握政策動(dòng)向 ? 中介合作關(guān)系廣泛，與國(guó)際投資銀行、信托公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系。 ?項(xiàng)目背景： 日本三菱麗陽(yáng)公司對(duì)璐彩特國(guó)際有限公司（即璐彩特中國(guó)的最終股東方）進(jìn)行整體收購(gòu)。 ?商務(wù)部要求： 璐彩特中國(guó)將其年產(chǎn)能中的 50%剝離，一次性出售給一家或多家非關(guān)聯(lián)的第三方購(gòu)買(mǎi)人，剝離的期間為五年。剝離應(yīng)在擬議交易完成后的六個(gè)月內(nèi)完成。 98 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 顧問(wèn)工作內(nèi)容 ? 第一階段（準(zhǔn)備階段） ? 第二階段（發(fā)標(biāo)階段） ?提出初步產(chǎn)能剝離工作內(nèi)容和計(jì)劃時(shí)間表。 ?根據(jù)璐彩特中國(guó)提供的潛在購(gòu)買(mǎi)者名單，進(jìn)行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請(qǐng)函和保密協(xié)議。 ?向潛在購(gòu)買(mǎi)者名單寄送 《 產(chǎn)能剝離說(shuō)明書(shū) 》 、 《 產(chǎn)能出售協(xié)議 》 和 《 要約文件 》 。 99 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 顧問(wèn)工作內(nèi)容（ 2） ? 第三階段（評(píng)標(biāo)階段） ? 第四階段（完成階段） ?與璐彩特中國(guó)共同開(kāi)標(biāo)，確定短名單。 ?安排短名