【正文】 ? 并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策 ? 協(xié)同效應(yīng)能否實現(xiàn) ? 若協(xié)同效應(yīng)未實現(xiàn)，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略 ?經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險分析 ? 擔(dān)保風(fēng)險 ? 還貸資金來源風(fēng)險 ? 生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險 29 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資要點 ?制定融資方案的目標(biāo) ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實現(xiàn)目標(biāo) ? 降低收購者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān) 融資成本分析 自身的資本結(jié)構(gòu)分析 資金需要量分析 并購融資風(fēng)險分析 各種可能的融資方案 30 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資的方式 ?企業(yè)收購過程中，除自有資金外，往往采取多種方式進(jìn)行融資。 ? 主要問題： 目標(biāo)企業(yè)在轉(zhuǎn)制過程中，因清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系與多家客戶發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛并引起訴訟?！笆濉逼陂g，我國企業(yè)重組并購活動將持續(xù)活躍，為金融企業(yè)提供了眾多的業(yè)務(wù)機(jī)會。 8 中國信貸分析師培訓(xùn)班 國內(nèi)并購市場的實踐 并購 實踐 央企整合、央企整合地方國企 產(chǎn)業(yè)整合 國企改制 企業(yè)注資 上市公司并購、借殼上市 集團(tuán)整體上市 紅籌上市的返程收購 民營企業(yè)并購 外資并購 中資企業(yè)海外并購 股權(quán)投資基金（ PE）并購 9 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購的意義和價值 ? 我國目前的宏觀經(jīng)濟(jì)背景 ?2023年是我國“十二五”計劃的開局之年，也是貫徹科學(xué)發(fā)展觀，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的起步之年。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為高科技（ %）、地產(chǎn)（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和礦業(yè)（ %），占總交易額的 %。 ? 由于近期并購融資條件更加趨于嚴(yán)峻，收購海外企業(yè)仍然存在諸多問題。 2023年特點： 2023年特點： ?中國公司收購境外公司的交易共 368筆，總金額為 億美元。 單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 6 中國信貸分析師培訓(xùn)班 海外并購市場特點 ?中國公司收購境外公司的交易共 323筆，總金額為 。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比%。 中國企業(yè)間并購和中國企業(yè)赴海外并購兩大塊業(yè)務(wù)是市場主體，合計為 億美金，占整個并購市場的的 % 5 中國信貸分析師培訓(xùn)班 國內(nèi)并購市場特點 ?中國國內(nèi)企業(yè)間并購總金額為 ： ? 行業(yè)特點：前五大并購熱點行業(yè)分別為地產(chǎn)（ %）、金融（ %）、交通汽車及裝備制造 （ %）、礦業(yè)（ %）和高科技（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。收購分為股份收購及資產(chǎn)收購，其中股份收購又分為控股收購及全面收購。1 中國信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)介紹 二〇一一年五月 2 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 3 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購的基本概念 ? 兼并與收購（ MA）。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。 中國企業(yè)間并購和中國企業(yè)赴海外并購兩大塊業(yè)務(wù)是市場主體，合計為，占整個并購市場的的% 國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3869筆，總額 $。 ? 收購方主要集中在北京、上海、廣東、浙江、江蘇、山東、四川、重慶、河北、青海，占總交易額的 %，占交易總筆數(shù)的68%。上市公司之間的并購越來越成為國內(nèi)企業(yè)間并購交易的主要組成部分。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為澳大利亞（ %）、瑞士（ %）、香港（ %）、英國（ %）、加拿大（ %），合計占 %；已完成的交易，中亞及亞太地區(qū)和歐洲地區(qū)交易成功率較高，占已完成交易總額的 96%，美洲、非洲及中東地區(qū)并購交易的成功率相對較低 ? 國有企業(yè)是市場主體，其中中國鋁業(yè)、中石化、中海油、兗州煤業(yè)、中國五礦等企業(yè)參與的并購交易規(guī)模占交易總量的 70%以上。因此，主要集中于礦業(yè)和油氣領(lǐng)域的第一輪海外并購熱潮，現(xiàn)已逐漸讓位于農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、金融服務(wù)以及汽車領(lǐng)域內(nèi)為主要目標(biāo)的新一輪并購熱潮，吉利近期以 18億美元收購沃爾沃就是這一趨勢的最佳例證。 7 中國信貸分析師培訓(xùn)班 外資并購市場 ? 2023年外資并購市場宣布的交易 728筆、金額 ，其中： ? 已完成的交易金額為 ，占 %。 ? 區(qū)域特點：亞太地區(qū)（ %）、美洲（ %）和歐洲（ %）為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、新加坡（ %）、荷蘭（ %）等。近年來，我國重組并購市場規(guī)模一直保持在萬億元左右的規(guī)模。 ?分析收購動因，確定收購策略 ?組建有效的收購團(tuán)隊 ?制定收購準(zhǔn)則 ?規(guī)范搜索過程，選擇搜索標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司 ?初步盡職調(diào)查 ?商務(wù)談判 ?企業(yè)估價 ?決定并簽署收購意向協(xié)議 ?詳細(xì)盡職調(diào)查 ?簽署收購協(xié)議，交割 19 中國信貸分析師培訓(xùn)班 銀行可提供的服務(wù)（買方顧問） 協(xié)助制定收購條件和標(biāo)準(zhǔn) 設(shè)計并購策略 洽詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 初步確定目標(biāo)企業(yè) 確定目標(biāo)企業(yè) 協(xié)助篩選會計師、律師等 協(xié)助設(shè)計談判策略 協(xié)助完成交易所需文件 協(xié)助完成股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正式審批 簽約 協(xié)助履行其它合約義務(wù) 協(xié)助接管目標(biāo)企業(yè) 搜索與篩選目標(biāo)企業(yè) 設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu) 確定合適的價值區(qū)間 分析評估目標(biāo)企業(yè) 收購可行性分析 協(xié)助對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合 并購融資 20 中國信貸分析師培訓(xùn)班 化工企業(yè)并購顧問項目（內(nèi)蒙古分行） ? 客戶需求： 自然人劉某擬收購內(nèi)蒙古一化工企業(yè)，對被收購方缺乏深入了解，特別是對企業(yè)債權(quán)債務(wù)糾紛情況不清楚，同時不了解當(dāng)?shù)厥袌龉┬枨闆r。 ? 項目結(jié)果： 客戶消除疑慮，迅速完成了并購；我行實現(xiàn)顧問收入 400余萬元。 ?單一的貸款融資方式可能給企業(yè)帶來較大的財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)根據(jù)收購方和目標(biāo)企業(yè)的相對規(guī)模、行業(yè)前景展望等，搭配使用債權(quán)類和股權(quán)類融資。 ? 《 指引 》 出臺前 ， 并購貸款市場處于灰色地帶 ， 信息不透明 ， 帶來一些問題： ? 對于商業(yè)銀行 ， 存在合規(guī)風(fēng)險 ， 也不利于商業(yè)銀行風(fēng)險管理 ? 對于監(jiān)管部門 ， 增加監(jiān)管難度 ? 對于企業(yè)來講 ， 制度性地抬高了并購融資成本 ， 甚至成為并購活動瓶頸 34 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 要點 條目 通知 開辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機(jī)構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強度 規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風(fēng)險評估 總綱 并購交易風(fēng)險分析 貸款風(fēng)險分析 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。 ? 第十九條 并購貸款期限一般不超過 5年。 36 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 ? 一般概念 ? 兼并與收購（ MA）。收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。 ? 并購類型 ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、受讓現(xiàn)有股權(quán) +承接債務(wù)收購、 認(rèn)購新增股權(quán) +承接債務(wù)收購、收購資產(chǎn) +承接債務(wù) ? 直接收購和間接收購 指引中定義的“并購” 37 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 ,南方香江持有 5095萬股 ,占本公司總股本的 %,成為第一大股東；山工集團(tuán)持有 1500萬股 ,占本公司總股本的 %,成為第二大股東。 ? 實際控制要考慮是否控制目標(biāo)企業(yè)的公司治理關(guān)鍵要素，如：股東會、董事會、高管層、表決權(quán)、財務(wù)、人事、重大投資和經(jīng)營決策等，能夠?qū)嶋H支配目標(biāo)企業(yè)重大商業(yè)行為。 ? 存在一票否決權(quán)的股東結(jié)構(gòu)，即使收購大股東的股權(quán)，控制權(quán)也存在瑕疵。此類收購成功率較低，失敗的風(fēng)險較大。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 56 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款調(diào)查報告的基本結(jié)構(gòu) ? 并購貸款的基本要素 ? ? 并購方和出售方情況簡介 ? ? 目標(biāo)企業(yè)情況 ? ? 并購交易背景調(diào)查 ? ? 并購交易和融資方案分析（詳析） ? ? 并購估值定價分析（詳析） ? ? 并購交易的主要風(fēng)險（詳析） ? 還款能力分析 ? ? 評估結(jié)論 并購貸款盡職調(diào)查 57 中國信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購交易風(fēng)險評估報告的基本結(jié)構(gòu) ? 并購交易基本情況 ? ? 并購方和出售方情況簡介 ? ? 目標(biāo)企業(yè)情況 ? ? 并購交易背景調(diào)查 ? ? 并購交易和融資方案分析（詳析） ? ? 并購估值定價分析（詳析） ? ? 并購交易的主要風(fēng)險（詳析） ? ? 調(diào)查結(jié)論 并購貸款盡職調(diào)查 58 中國信貸分析師培訓(xùn)班 ? ? 報告目的不同 揭示及評估并購交易可行性和風(fēng)險狀況，及我行參與并購交易的風(fēng)險收益匹配度 ? ? 報告用途不同 用于通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)方式合并或控制目標(biāo)企業(yè)的并購貸款 ? ? 調(diào)查范圍不同 交易各方（包括并購方、出售方、目標(biāo)公司，如果并購方與借款方為非同一主體的還應(yīng)包括借款方）與并購交易有關(guān)的信息資料 ? ? 分析重點不同 不僅關(guān)注財務(wù)角度，更關(guān)注并購實施后企業(yè)的價值增長，關(guān)注并購戰(zhàn)略與整合計劃、經(jīng)營及財務(wù)狀況、法律與合規(guī)性等影響股權(quán)并購交易的主要因素 通俗理解：調(diào)查報告要詳細(xì)考察還款能力，抵押擔(dān)保情況， RAROC測算等。 ? 股權(quán)并購交易風(fēng)險評估報告由評估團(tuán)隊通過搜集并購交易相關(guān)資料和其他調(diào)查分析程序，在全面分析并購戰(zhàn)略與整合計劃、經(jīng)營及財務(wù)狀況、法律與合規(guī)性等與股權(quán)并購交易有關(guān)的各項影響因素基礎(chǔ)上，獨立評估并購交易可行性和風(fēng)險狀況以及我行參與并購交易的風(fēng)險收益匹配度形成。最新主評估人名單參見 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 （工銀投行 [2023]10號） 并購貸款盡職調(diào)查 60 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款的基本要素 ? 并購交易基本情況 ? 貸款主體 ? 貸款期限 ? 還款安排 ? 抵押擔(dān)保情況 ? 是否調(diào)整授信 并購貸款盡職調(diào)查 61 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購交易和融資方案分析 ? 并購交易方案分析 ? 交易方案：收購比例、價格、交易結(jié)構(gòu)（交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖） ? 交易進(jìn)程：簽置協(xié)議、報備、審批、公告、付款、過戶、工商變更等重要時間點及內(nèi)容 ? 影響交易完成的因素分析：政策變化、不能獲批、出現(xiàn)競購對手、資金不到位等種種影響交易完成因素 ? 核心資料：并購協(xié)議、與并購實施相關(guān)的文件 ? 融資方案分析 ? 資本金來源：交易總價、自籌資金及來源、并購貸款來源、期限及條件 ? 非并購貸款融資來源：自有 /私募、到位情況 ? 融資方案評價：是否符合相關(guān)規(guī)定（ 50%，一般不超過 5年），是否可行 ? 核心資料：并購協(xié)議、并購交易可行性報告、財務(wù)顧問意見書、貸款申請等 并購貸款盡職調(diào)查 62 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購估值定價分析 ? 目標(biāo)公司外部環(huán)境分析 ? 綜合分析行業(yè)概況、法律環(huán)境（環(huán)境保護(hù)、生產(chǎn)安全、反壟斷等）、政策環(huán)境、市場狀況（市場需求、市場供給、產(chǎn)品價格）、競爭狀況等做出結(jié)論性調(diào)查意見。 ?工商銀行在多年的業(yè)務(wù)拓展過程中與國內(nèi)外眾多優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，由工商銀行作為總協(xié)調(diào)人可以在具有競爭力的綜合費率基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 ? 以人才儲備作為長期發(fā)展的重中之重，擁有專業(yè)化的項目團(tuán)隊 和全國商業(yè)銀行最大的投資銀行研究 分析機(jī)構(gòu)， 全面 保障 服務(wù)質(zhì)量 。 ? 與國內(nèi)各級政府部門保持長期密切的合作關(guān)系，充分理解并把握政策動向 ? 中介合作關(guān)系廣泛，與國際投資銀行、信托公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系。 ?商務(wù)部要求： 璐彩特中國將其年產(chǎn)能中的 50%剝離，一次性出售給一家或多家非關(guān)聯(lián)的第三方購買人，剝離的期間為五年。 98 中國信貸分析師培訓(xùn)班 顧問工作內(nèi)容 ? 第一階段（準(zhǔn)備階段） ? 第二階段（發(fā)標(biāo)階段） ?提出初步產(chǎn)能剝離工作內(nèi)容和計劃時間表。 ?向潛在購買者名單寄送 《 產(chǎn)能剝離說明書 》 、 《 產(chǎn)能出售協(xié)議 》 和 《 要約文件 》 。 ?安排短名