【正文】 分行 米蘭分行 馬德里分行 境外三大中心： 香港外匯資金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培訓(xùn)中心 南美機(jī)構(gòu)（ 2家）： 工銀巴西（籌建中） 工銀秘魯（籌建中） 工商銀行在全球 26個(gè)國家和地區(qū)設(shè)立了 28家境外機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)總數(shù)達(dá)到 185家，跨越亞、非、歐、美、澳五大洲的全球網(wǎng)絡(luò)也已基本成型。 擁有各個(gè)行業(yè) 長期大量的 服務(wù) 經(jīng)驗(yàn) ? 作為 國內(nèi)信貸市場份額最大的商業(yè)銀行，為各個(gè)行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)提供信貸支持 ? 擁有全國商業(yè)銀行中最大的投資銀行研究機(jī)構(gòu)，專業(yè)分析人員定期對(duì)資本市場、行業(yè)、金融產(chǎn)品進(jìn)行專業(yè)研究，為客戶提供完備的決策支持依據(jù)。剝離應(yīng)在擬議交易完成后的六個(gè)月內(nèi)完成。 99 中國信貸分析師培訓(xùn)班 顧問工作內(nèi)容（ 2） ? 第三階段（評(píng)標(biāo)階段） ? 第四階段（完成階段） ?與璐彩特中國共同開標(biāo)，確定短名單。 ?根據(jù)璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進(jìn)行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請(qǐng)函和保密協(xié)議。 ?項(xiàng)目背景： 日本三菱麗陽公司對(duì)璐彩特國際有限公司（即璐彩特中國的最終股東方）進(jìn)行整體收購。 國內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)銀行 ? 是國內(nèi)最早設(shè)立投資銀行專業(yè)機(jī)構(gòu)的商業(yè)銀行。 ? 主評(píng)估人為評(píng)估團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，對(duì)出具的評(píng)估意見負(fù)責(zé)。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。 ? 小股東為了保護(hù)自己，往往提出一票否決權(quán)的條款，來保護(hù)自己。 ? 直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 39 中國信貸分析師培訓(xùn)班 直接收購：有追索權(quán) 間接收購：無 /有追索權(quán) 并購方 目標(biāo)企業(yè) 并購方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購 擔(dān)保 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 40 中國信貸分析師培訓(xùn)班 對(duì)收購 方 擁有追索權(quán) 對(duì)收購 方 不擁有追索權(quán) ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)差的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較少的收購方企業(yè) ? 結(jié)構(gòu)較簡單 ? 融資成本較低 ? 實(shí)施時(shí)間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務(wù)負(fù)擔(dān)較重 ? 有可能不能達(dá)到最優(yōu)化資本 回報(bào)率 ? 收購 方 須承擔(dān)并購目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)問題 ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)好的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較多的收購方企業(yè)或者不愿意承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)企業(yè)未來收購方企業(yè)帶來的負(fù)面影響 ? 資本結(jié)構(gòu)能達(dá)到最優(yōu)化、 最高回報(bào) ? 充分利用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風(fēng)險(xiǎn)下限 ? 由于保護(hù)投資的業(yè)績要求而導(dǎo)致嚴(yán)格的監(jiān)控 ? 結(jié)構(gòu)較清晰 ? 結(jié)構(gòu)較復(fù)雜 ? 融資成本較高 ? 實(shí)施時(shí)間較長 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 41 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標(biāo)企業(yè)一定比例的股權(quán) ? 新設(shè)合并和吸收合并：目標(biāo)企業(yè)主體消失 ? 對(duì)銀行來講，合并使目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 42 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 3：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購 1. 資產(chǎn)并購： 并購目標(biāo)公司所有或個(gè)別資產(chǎn) / 業(yè)務(wù) 2. 股權(quán)并購： 并購目標(biāo)公司股權(quán) (包括有形及無形資產(chǎn) 、 牌照及債務(wù)等 ) 3. 資產(chǎn)并購與股權(quán)并購比較： 1. 股權(quán)并購稅費(fèi)較小 ， 資產(chǎn)并購稅費(fèi)較大 2. 股權(quán)并購或有負(fù)債和潛在法律問題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負(fù)債和潛在法律問題 。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。 ?在并購服務(wù)過程中，融資安排是重要一環(huán)，有時(shí)關(guān)系到收購是否能夠完成。 ?是我行實(shí)施國際化戰(zhàn)略、推進(jìn)綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動(dòng)傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，有利于推進(jìn)“投行引領(lǐng)、商行跟進(jìn)”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競爭力。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點(diǎn)：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點(diǎn)：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業(yè)并購的主要目的地，金額占比達(dá) %。 2023年 2023年 ?中國企業(yè)間并購總金額為 元 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大并購熱點(diǎn)行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業(yè) （ %）、能源電力（ %）和地產(chǎn)（ %），合計(jì)占市場已宣布交易總額的 %。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 收購方企業(yè)性質(zhì)特點(diǎn)：交易規(guī)模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業(yè)與民營企業(yè)無論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為交易最為活躍的區(qū)域，交易金額規(guī)模占中國企業(yè)赴海外并購總規(guī)模的 %，交易筆數(shù)占總交易量的 %。同時(shí)，中國政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購企業(yè)無法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟(jì)的其它優(yōu)惠政策。 ? 當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，大力發(fā)展重組并購業(yè)務(wù)的價(jià)值及意義 ?是優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量的有效手段。 ? 我行了解到目標(biāo)公司其他問題： 銀行貸款出現(xiàn)不良；環(huán)保未達(dá)標(biāo)，生產(chǎn)經(jīng)營困難 ? 主要顧問工作： 認(rèn)真分析客戶財(cái)務(wù)情況；管理層訪談，了解被受購方的經(jīng)營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎(chǔ)檔案，分析整合風(fēng)險(xiǎn)以及法律與合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)；參閱行業(yè)研究報(bào)告并進(jìn)行市場調(diào)查；提交 《 顧問報(bào)告 》 。 ? 2023年以來 ， 商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會(huì)個(gè)案報(bào)批確認(rèn)合規(guī)后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發(fā)放貸款用于其股權(quán)收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權(quán)收購為資產(chǎn)收購 ， 申請(qǐng)銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務(wù) 、 債務(wù)轉(zhuǎn)移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓債務(wù) ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標(biāo)公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請(qǐng)貸款補(bǔ)充流動(dòng)資金缺口； ? 變通 6：并購方申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司名下賬戶 ， 再用于并購 。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評(píng)估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。 ? 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。根據(jù)對(duì) 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實(shí)際控制權(quán)的并購方可申請(qǐng)并購貸款。 – 惡意收購是指收購方在被收購方管理層對(duì)其收購意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被收購企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行收購的行為。 ? 最新主評(píng)估人名單： 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評(píng)估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號(hào) ? 股權(quán)類并購貸款需由投資銀行人員進(jìn)行股權(quán)并購交易可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ,并由主評(píng)估人出具股權(quán)并購交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 股權(quán)類并購交易指通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)合并或獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的并購交易。 93 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行的戰(zhàn)略合作伙伴 標(biāo)準(zhǔn)銀行 ? 工商銀行以約 收購了南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 20%的股權(quán)，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作 ? 總資產(chǎn)超過 1,710億美金 ? 全球員工超過 50,000名 ? 分布在 33個(gè)國家 ? 在約翰內(nèi)斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達(dá) 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯(lián)合酋長國 英國 亞洲 中國 香港 日本 馬來西亞 新加坡 臺(tái)灣 94 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工銀國際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺(tái) ?擁有強(qiáng)大的客戶資源和全功能金融產(chǎn)品平臺(tái) ?為客戶提供一站式、跨產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線的綜合服務(wù) 專業(yè)的項(xiàng)目執(zhí)行能力 依托工商銀行的強(qiáng)大平臺(tái) ?中國本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對(duì)本土市場及客戶有天然的深刻理解 ?利用“內(nèi)資 +外資”的優(yōu)化資源配置為客戶提供高水平的融資并購服務(wù) ?深厚中資背景，便于與客戶有效溝通 ?與境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系緊密，具備處理各項(xiàng)報(bào)批的執(zhí)行能力 ?執(zhí)行團(tuán)隊(duì)具備外資知名投行多年經(jīng)驗(yàn) ?與海外及境內(nèi) QDII基金等眾多專業(yè)投資機(jī)構(gòu)建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 ?客戶涵蓋大型投資機(jī)構(gòu)及基金公司包括：中投、中國人壽、社?；稹⑷A安投資等 工銀國際的獨(dú)特優(yōu)勢 對(duì)中國市場和客戶的深刻理解 強(qiáng)大的銷售能力 95 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行擁有諸多國際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國外諸多知名投資機(jī)構(gòu)和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團(tuán)、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶提供并購顧問和國際資本市場運(yùn)作顧問等服務(wù)，并且可以多渠道為企業(yè)并購活動(dòng)提供并購融資安排。 擁有廣泛的社會(huì)關(guān)系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。如在剝離期限內(nèi)產(chǎn)能剝離未能完成，商務(wù)部有權(quán)指派獨(dú)立的受托人將璐彩特中國公司的100%股權(quán)出售給獨(dú)立第三方。 ?向短名單中通報(bào)其報(bào)價(jià)情況，征求其二次報(bào)價(jià)的意愿。 ?與璐彩特中國討論確定項(xiàng)目招標(biāo)方式和基本流程。 97 中國信貸分析師培訓(xùn)班 案例：璐彩特（中國）產(chǎn)能剝離項(xiàng)目（上海分行） 本項(xiàng)目是國內(nèi)涉及反壟斷并購剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 96 中國信貸分析師培訓(xùn)班 工商銀行從事國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn) 國內(nèi)最具資金實(shí)力 的商業(yè)銀行 ? 融資安排能力突出，作為國內(nèi)信貸市場的最大 份 額銀行，在 并購貸款、 銀團(tuán)貸款等高端貸款市場上占據(jù)著行業(yè)制高點(diǎn)，在信托融資、 股權(quán)私募、委托貸款等非傳統(tǒng)融資領(lǐng)域同樣具有突出的運(yùn)作能力，結(jié)合靈活多樣的設(shè)計(jì)方案，為客戶并購、重組活動(dòng)提供可靠的資金支持 。 ? 股權(quán)并購交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告是并購貸款審批的必備文件。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 52 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 5：產(chǎn)業(yè)關(guān)系 ? 產(chǎn)業(yè)關(guān)系： ? 橫向并購：同行業(yè)并購 ? 縱向并購：上下游企業(yè)并購 ? 混合并購：跨產(chǎn)業(yè)并購 /多角化并購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 53 中國信貸分析師培訓(xùn)班 5F模型 供應(yīng)商 （上游） 競爭者（同業(yè)） 配銷商或公司型客戶或OEM顧客 （下游或同業(yè)） 非相關(guān)產(chǎn)品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 54 中國信貸分析師培訓(xùn)班 支付方式 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金支付 ? 股票支付 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 55 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款指引的重要規(guī)定 ? 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 48 中國信貸分析師培訓(xùn)班 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財(cái)務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個(gè)成長型企業(yè) 15%