【正文】 98 中國信貸分析師培訓(xùn)班 顧問工作內(nèi)容 ? 第一階段（準(zhǔn)備階段） ? 第二階段（發(fā)標(biāo)階段） ?提出初步產(chǎn)能剝離工作內(nèi)容和計(jì)劃時(shí)間表。 ?工商銀行在多年的業(yè)務(wù)拓展過程中與國內(nèi)外眾多優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，由工商銀行作為總協(xié)調(diào)人可以在具有競爭力的綜合費(fèi)率基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。此類收購成功率較低，失敗的風(fēng)險(xiǎn)較大。 ? 并購類型 ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、受讓現(xiàn)有股權(quán) +承接債務(wù)收購、 認(rèn)購新增股權(quán) +承接債務(wù)收購、收購資產(chǎn) +承接債務(wù) ? 直接收購和間接收購 指引中定義的“并購” 37 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。 ? 《 指引 》 出臺(tái)前 ， 并購貸款市場處于灰色地帶 ， 信息不透明 ， 帶來一些問題： ? 對(duì)于商業(yè)銀行 ， 存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ， 也不利于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 對(duì)于監(jiān)管部門 ， 增加監(jiān)管難度 ? 對(duì)于企業(yè)來講 ， 制度性地抬高了并購融資成本 ， 甚至成為并購活動(dòng)瓶頸 34 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 要點(diǎn) 條目 通知 開辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機(jī)構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強(qiáng)度 規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 總綱 并購交易風(fēng)險(xiǎn)分析 貸款風(fēng)險(xiǎn)分析 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上評(píng)估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)。近年來，我國重組并購市場規(guī)模一直保持在萬億元左右的規(guī)模。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為澳大利亞（ %）、瑞士（ %）、香港（ %）、英國（ %）、加拿大（ %），合計(jì)占 %；已完成的交易，中亞及亞太地區(qū)和歐洲地區(qū)交易成功率較高，占已完成交易總額的 96%，美洲、非洲及中東地區(qū)并購交易的成功率相對(duì)較低 ? 國有企業(yè)是市場主體，其中中國鋁業(yè)、中石化、中海油、兗州煤業(yè)、中國五礦等企業(yè)參與的并購交易規(guī)模占交易總量的 70%以上。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比%。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為高科技（ %）、地產(chǎn)（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和礦業(yè)（ %），占總交易額的 %。 21 中國信貸分析師培訓(xùn)班 協(xié)助出售企業(yè)（賣方顧問） ? 分析不出售產(chǎn)生的后果和出售的動(dòng)機(jī) ? 組建顧問團(tuán)隊(duì) ? 確定可能的選擇方案 ? 對(duì)不同方案的財(cái)務(wù)評(píng)估 企業(yè)估價(jià) ? 為出售企業(yè)做準(zhǔn)備 ? 準(zhǔn)備招標(biāo)備忘錄 ? 商務(wù)談判 ? 簽署協(xié)議 22 中國信貸分析師培訓(xùn)班 入侵壁壘 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 專賣產(chǎn)品的差別 商標(biāo)專有性 轉(zhuǎn)換成本 資本需求 分銷渠道 絕對(duì)成本優(yōu)勢 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產(chǎn)品設(shè)計(jì)的專有 政府政策 預(yù)期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產(chǎn)業(yè)中供方和企業(yè)的轉(zhuǎn)換成本 替代品投入的現(xiàn)狀 供方的集中程度 批量大小對(duì)供方的重要性 與產(chǎn)業(yè)總購買量相關(guān)的成本 投入對(duì)成本和特色的影響 產(chǎn)業(yè)中企業(yè)前向整合相對(duì)于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對(duì)價(jià)格表現(xiàn) 轉(zhuǎn)換成本 客戶對(duì)替代品的使用傾向 供方的侃價(jià)能力 新進(jìn)入者的威脅 替代品 的威脅 競爭的決定因素 產(chǎn)業(yè)增長 固定成本 /附加價(jià)值 周期性生產(chǎn)過剩 產(chǎn)品差異 商標(biāo)專有 轉(zhuǎn)換成本 集中與平衡 信息的復(fù)雜性 競爭者的多樣性 公司的風(fēng)險(xiǎn) 退出壁壘 侃價(jià)杠桿 買方的集中程度相對(duì) 企業(yè)的集中程度 買方數(shù)量 買方轉(zhuǎn)換成本相對(duì)企 業(yè)轉(zhuǎn)換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機(jī)的能力 價(jià)格敏感性 價(jià)格 /購買總量 產(chǎn)品差異 品牌專有 質(zhì)量 /性能的影響 買方的利潤 決策者的激勵(lì) 決定買方力量的因素 買方的侃價(jià)能力 分析企業(yè)：運(yùn)用五力模型 23 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購顧問團(tuán)隊(duì)的職責(zé) 職責(zé)： ? 市場分析 ? 價(jià)格預(yù)測 ? 競爭成本及地位 ? 技術(shù)盡職調(diào)查 ? SWOT分析 ? 評(píng)估工廠產(chǎn)能 ? 經(jīng)營歷史 ? 歷史及預(yù)測維護(hù)成本 ? 審查供應(yīng)及銷售協(xié)議 ? 審查質(zhì)量保證計(jì)劃 ? 審核技術(shù)平臺(tái) (采礦及資源業(yè)交易有時(shí)會(huì)需要 ) 技術(shù) /戰(zhàn)略顧問 職責(zé)： ? 項(xiàng)目整體協(xié)調(diào) ? 與業(yè)主日常聯(lián)絡(luò) ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調(diào)查 ? 資料準(zhǔn)備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實(shí)施 總協(xié)調(diào)人 職責(zé)： ? 法律盡職調(diào)查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協(xié)議 ? 所有權(quán)文件 ? 章程 ? 董事會(huì)會(huì)議記錄 ? 環(huán)境報(bào)告 ? 產(chǎn)品責(zé)任訴訟 ? 勞動(dòng)協(xié)議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購銷協(xié)議和監(jiān)管審批) 法律顧問 職責(zé)： ? 會(huì)計(jì)審核 ? 稅務(wù)咨詢 ? 盡職調(diào)查，包括： ? 審計(jì)師報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 會(huì)計(jì)政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務(wù)損失結(jié)轉(zhuǎn) ? 稅收抵免 ? 預(yù)扣稅 會(huì)計(jì)師及稅務(wù)顧問 立即聘任經(jīng)驗(yàn)豐富的法律、會(huì)計(jì)和技術(shù)顧問對(duì)于程序的及時(shí)進(jìn)行至關(guān)重要 客戶 24 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查要點(diǎn) ?第一階段 —— 收購對(duì)象的初步調(diào)查 ? 企業(yè)性質(zhì)和歷史狀況 ? 出售目的和相關(guān)信息 ? 基本財(cái)務(wù)狀況 ? 目標(biāo)企業(yè)管理人員的主要信息 ? 其它相關(guān)背景分析 如未來計(jì)劃、主要訴訟、信用等級(jí)等 ?第二階段 —— 詳細(xì)盡職調(diào)查 （ 1）戰(zhàn)略盡職調(diào)查 （ 2）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 ? 審核目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 財(cái)務(wù)狀況分析： 資本結(jié)構(gòu)分析、盈利和獲利能力分析、變現(xiàn)能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預(yù)測 25 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查要點(diǎn) （ 3）法律盡職調(diào)查 ? 企業(yè)章程 ? 目標(biāo)企業(yè)主要財(cái)產(chǎn)清冊 ? 審查與目標(biāo)企業(yè)有牽涉的重大債務(wù)及對(duì)外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運(yùn)營盡職調(diào)查 ? 文化 /士氣 ? 管理團(tuán)隊(duì) ? 生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 26 中國信貸分析師培訓(xùn)班 進(jìn)一步談判及確定最終交易價(jià)格要點(diǎn) 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業(yè)通用估算（如每桶當(dāng)量儲(chǔ)量價(jià)格等） 根據(jù)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)預(yù)測進(jìn)行初步估值 與賣方談判、進(jìn)一步 深入調(diào)查 根據(jù)競標(biāo)情況 確定最終定價(jià) 定性化分析 市場分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價(jià)格范圍 進(jìn)一步細(xì)化 估值范圍 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 ? 加權(quán)平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競標(biāo)激烈程度 ? 對(duì)收購價(jià)的普遍預(yù)期 ? 要對(duì)公司的價(jià)值作出精確的評(píng)估，需多方面細(xì)致的工作，包括公司管理層對(duì)未來市場情況、經(jīng)營情況及各種潛在風(fēng)險(xiǎn)等的判斷 估值過程和估值方法概覽 27 中國信貸分析師培訓(xùn)班 主要估值方法 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 ? 對(duì)未來現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測 ? 選擇反映現(xiàn)金流所隱含系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率 ? 運(yùn)用得當(dāng)，是最全面的評(píng)估方法 ? 依賴于對(duì)部分關(guān)鍵性參數(shù)的判斷 ? 主要適用于成長性和資源類業(yè)務(wù)的評(píng)估 市場倍數(shù)法 ?最常用的快速評(píng)估方法 ?對(duì)未來收益或現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測 ?選擇反映風(fēng)險(xiǎn)及增長能力的市場倍數(shù) ?需要市場上有相當(dāng)數(shù)量的同類型公司或業(yè)務(wù) ?主要適用于較長運(yùn)營歷史，具有穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金生產(chǎn)能力的評(píng)估 行業(yè)粗算 ?以某種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)單位（如每桶原油儲(chǔ)量價(jià)格）進(jìn)行評(píng)估 ?評(píng)估結(jié)果應(yīng)與重置價(jià)格相接近，但也會(huì)因資產(chǎn)本身特性而差異很大 ?很少單獨(dú)使用，但常用于相互印證 ?需要一定數(shù)量同性質(zhì)的交易 帳面價(jià)值調(diào)整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業(yè)環(huán)境中，與合理的回報(bào)相關(guān)聯(lián) ?會(huì)由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅務(wù)等產(chǎn)生偏差 ?政府較關(guān)注的指標(biāo) 評(píng)估結(jié)果 一致性 28 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)整合要點(diǎn) ?整合風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 是否擬在將來對(duì)雙方的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行整合及具體內(nèi)容 ? 是否有重大后續(xù)投資 ? 并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價(jià)值增長的動(dòng)力來源 ? 并購后新的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性 ? 并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策 ? 協(xié)同效應(yīng)能否實(shí)現(xiàn) ? 若協(xié)同效應(yīng)未實(shí)現(xiàn)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施或退出策略 ?經(jīng)營及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) ? 還貸資金來源風(fēng)險(xiǎn) ? 生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 29 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資要點(diǎn) ?制定融資方案的目標(biāo) ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實(shí)現(xiàn)目標(biāo) ? 降低收購者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān) 融資成本分析 自身的資本結(jié)構(gòu)分析 資金需要量分析 并購融資風(fēng)險(xiǎn)分析 各種可能的融資方案 30 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資的方式 ?企業(yè)收購過程中，除自有資金外，往往采取多種方式進(jìn)行融資。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 48 中國信貸分析師培訓(xùn)班 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財(cái)務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個(gè)成長型企業(yè) 15%的股權(quán)；大股東擁有一個(gè)買殼上市的機(jī)會(huì)，僅將自己的 85%的股權(quán)裝入上市公司； PE失去了上市流通的機(jī)會(huì)。 ? 股權(quán)并購交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告是并購貸款審批的必備文件。 97 中國信貸分析師培訓(xùn)班 案例：璐彩特（中國）產(chǎn)能剝離項(xiàng)目（上海分行） 本項(xiàng)目是國內(nèi)涉及反壟斷并購剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 ?向短名單中通報(bào)其報(bào)價(jià)情況，征求其二次報(bào)價(jià)的意愿。 擁有廣泛的社會(huì)關(guān)系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。 ? 最新主評(píng)估人名單： 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評(píng)估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號(hào) ? 股權(quán)類并購貸款需由投資銀行人員進(jìn)行股權(quán)并購交易可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ,并由主評(píng)估人出具股權(quán)并購交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 股權(quán)類并購交易指通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)合并或獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的并購交易。根據(jù)對(duì) 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實(shí)際控制權(quán)的并購方可申請(qǐng)并購貸款。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評(píng)估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。 ? 我行了解到目標(biāo)公司其他問題： 銀行貸款出現(xiàn)不良；環(huán)保未達(dá)標(biāo)，生產(chǎn)經(jīng)營困難 ? 主要顧問工作： 認(rèn)真分析客戶財(cái)務(wù)情況；管理層訪談，了解被受購方的經(jīng)營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎(chǔ)檔案，分析整合風(fēng)險(xiǎn)以及法律與合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)；參閱行業(yè)研究報(bào)告并進(jìn)行市場調(diào)查；提交 《 顧問報(bào)告 》 。同時(shí)，中國政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購企業(yè)無法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟(jì)的其它優(yōu)惠政策。 ? 收購方企業(yè)性質(zhì)特點(diǎn)：交易規(guī)模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業(yè)與民營企業(yè)無論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點(diǎn)：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業(yè)并購的主要目的地，金額占比達(dá) %。 ?是我行實(shí)施國際化戰(zhàn)略、推進(jìn)綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動(dòng)傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，有利于推進(jìn)“投行引領(lǐng)、商行跟進(jìn)”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競爭力。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。 ? 直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購