【正文】 過(guò) 30%； 通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 ? 實(shí)際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實(shí)現(xiàn)的，對(duì)另外一方的能夠決定公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理政策的一種權(quán)利。 ? 直接收購(gòu)：并購(gòu)方直接收購(gòu)目標(biāo)公司 ? 間接收購(gòu)：并購(gòu)方通過(guò)無(wú)其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全資或控股子公司間接收購(gòu)目標(biāo)公司 ? 上市公司收購(gòu)管理辦法： ? 直接收購(gòu) ? 間接收購(gòu) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 39 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 直接收購(gòu)：有追索權(quán) 間接收購(gòu)：無(wú) /有追索權(quán) 并購(gòu)方 目標(biāo)企業(yè) 并購(gòu)方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購(gòu) 銀行貸款 并購(gòu) 并購(gòu)方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購(gòu) 擔(dān)保 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購(gòu)類型 1：直接收購(gòu)和間接收購(gòu)（續(xù)） —— 有無(wú)追索權(quán) 40 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 對(duì)收購(gòu) 方 擁有追索權(quán) 對(duì)收購(gòu) 方 不擁有追索權(quán) ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)差的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較少的收購(gòu)方企業(yè) ? 結(jié)構(gòu)較簡(jiǎn)單 ? 融資成本較低 ? 實(shí)施時(shí)間較快 ? 限制較少 ? 收購(gòu) 方 債務(wù)負(fù)擔(dān)較重 ? 有可能不能達(dá)到最優(yōu)化資本 回報(bào)率 ? 收購(gòu) 方 須承擔(dān)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)問(wèn)題 ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)好的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較多的收購(gòu)方企業(yè)或者不愿意承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)企業(yè)未來(lái)收購(gòu)方企業(yè)帶來(lái)的負(fù)面影響 ? 資本結(jié)構(gòu)能達(dá)到最優(yōu)化、 最高回報(bào) ? 充分利用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風(fēng)險(xiǎn)下限 ? 由于保護(hù)投資的業(yè)績(jī)要求而導(dǎo)致嚴(yán)格的監(jiān)控 ? 結(jié)構(gòu)較清晰 ? 結(jié)構(gòu)較復(fù)雜 ? 融資成本較高 ? 實(shí)施時(shí)間較長(zhǎng) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購(gòu)類型 1：直接收購(gòu)和間接收購(gòu)（續(xù)） —— 有無(wú)追索權(quán) 41 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)類型 2：合并與收購(gòu) ? 收購(gòu)：收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)一定比例的股權(quán) ? 新設(shè)合并和吸收合并：目標(biāo)企業(yè)主體消失 ? 對(duì)銀行來(lái)講，合并使目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購(gòu) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 42 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)類型 3：股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu) 1. 資產(chǎn)并購(gòu)： 并購(gòu)目標(biāo)公司所有或個(gè)別資產(chǎn) / 業(yè)務(wù) 2. 股權(quán)并購(gòu)： 并購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán) (包括有形及無(wú)形資產(chǎn) 、 牌照及債務(wù)等 ) 3. 資產(chǎn)并購(gòu)與股權(quán)并購(gòu)比較： 1. 股權(quán)并購(gòu)稅費(fèi)較小 ， 資產(chǎn)并購(gòu)稅費(fèi)較大 2. 股權(quán)并購(gòu)或有負(fù)債和潛在法律問(wèn)題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購(gòu)可以很好的規(guī)避或有負(fù)債和潛在法律問(wèn)題 。 《 指引 》 規(guī)定： ? 第三條 本指引所稱并購(gòu)，是指境內(nèi)并購(gòu)方企業(yè)通過(guò)受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)，或收購(gòu)資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制 已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)企業(yè) 的交易行為。 ? 兼并與收購(gòu)的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購(gòu)后收購(gòu)企業(yè)及被收購(gòu)企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 原則上，商業(yè)銀行對(duì)并購(gòu)貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。 ? 第四條 本指引所稱并購(gòu)貸款，是指商業(yè)銀行向并購(gòu)方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購(gòu)交易價(jià)款的貸款。 ” ? 特批模式 。 ?在并購(gòu)服務(wù)過(guò)程中，融資安排是重要一環(huán)，有時(shí)關(guān)系到收購(gòu)是否能夠完成。 ? 我行優(yōu)勢(shì)： 目標(biāo)企業(yè)為我行多年的信貸單位，至并購(gòu)時(shí)仍有信貸關(guān)系（并購(gòu)后貸款已經(jīng)還清），并對(duì)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)定抵押。 ?是我行實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略、推進(jìn)綜合化經(jīng)營(yíng)的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動(dòng)傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，有利于推進(jìn)“投行引領(lǐng)、商行跟進(jìn)”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競(jìng)爭(zhēng)力。 ?在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的大背景下，越來(lái)越多的中國(guó)優(yōu)秀企業(yè)通過(guò)重組并購(gòu)實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)、推動(dòng)行業(yè)整合，通過(guò)“走出去”獲取資源、技術(shù)或品牌。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為赴中國(guó)收購(gòu)最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國(guó)家和地區(qū)分布特點(diǎn)：海外企業(yè)赴中國(guó)并購(gòu)的已宣布交易中，最為活躍的國(guó)家和地區(qū)為香港（ %）、美國(guó)（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。政府督促當(dāng)?shù)劂y行收緊貸款總量，導(dǎo)致貸款成本上升，并最終導(dǎo)致海外并購(gòu)交易額下降。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點(diǎn)：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的主要目的地，金額占比達(dá) %。 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為礦業(yè)（ %）、能源電力（ %）、金融（ %）、工業(yè)品（ %）和房地產(chǎn)（ %）； ? 礦業(yè)和能源電力的并購(gòu)占 80%以上。 2023年 2023年 ?中國(guó)企業(yè)間并購(gòu)總金額為 元 ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大并購(gòu)熱點(diǎn)行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業(yè) （ %）、能源電力（ %）和地產(chǎn)（ %），合計(jì)占市場(chǎng)已宣布交易總額的 %。 ? 規(guī)模特點(diǎn)： 15億美元的交易，占總額的 1/3； 1億美元以下的交易，占總額的 1/4； 5億美元以上的交易，占總額的 41%； 以下的交易，筆數(shù)多，占總交易筆數(shù)的 %。 ? 按照并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購(gòu)分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)及混合并購(gòu)。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公司的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）的公司承擔(dān)；收購(gòu)，是指并購(gòu)企業(yè)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。 ? 兼并與收購(gòu)的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購(gòu)后收購(gòu)企業(yè)及被收購(gòu)企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 4 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 202 2023年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng) 202 2023年涉及中國(guó)企業(yè)宣布的并購(gòu)交易 單位：億美元 數(shù)據(jù)來(lái)源：湯姆森路透 國(guó)內(nèi)并購(gòu)海外并購(gòu)?fù)赓Y并購(gòu) 2023年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)宣布的并購(gòu)交易共計(jì) 3261筆，總額 $。 ? 收購(gòu)方企業(yè)性質(zhì)特點(diǎn)：交易規(guī)模在 2023萬(wàn)美元以上的交易， 438單；國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)無(wú)論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 上市公司作為并購(gòu)主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比 %。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為交易最為活躍的區(qū)域，交易金額規(guī)模占中國(guó)企業(yè)赴海外并購(gòu)總規(guī)模的 %，交易筆數(shù)占總交易量的 %。 ? 國(guó)家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國(guó)家和地區(qū)為巴西（ %）、香港（ %）、加拿大（ %）、阿根廷（ %）、澳大利亞（ %），合計(jì)占 %； ? 中國(guó)企業(yè)正在尋求海外拓展，以實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，中國(guó)政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購(gòu)企業(yè)無(wú)法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟(jì)的其它優(yōu)惠政策。 ? 2023年外資并購(gòu)市場(chǎng)宣布的交易 970筆、金額 ，其中： ? 行業(yè)特點(diǎn)：前五大熱點(diǎn)行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、生活必需品（ %）、地產(chǎn)（ %）和醫(yī)療（ %），占總交易額的 %。 ? 當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，大力發(fā)展重組并購(gòu)業(yè)務(wù)的價(jià)值及意義 ?是優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量的有效手段。 10 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)成長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變 ? 企業(yè)如何成長(zhǎng)，這個(gè)問(wèn)題是眾多管理層最常問(wèn)的問(wèn)題 – 內(nèi)延式增長(zhǎng)是以前的傳統(tǒng)方式 – 需要逐漸增加以并購(gòu)為代表的外延式增長(zhǎng) 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 通過(guò)并購(gòu) 實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng) 內(nèi)延式 增長(zhǎng) ? 立刻擴(kuò)大規(guī)模，可實(shí)現(xiàn)跳躍式增長(zhǎng) ? 尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行 ? 獲取互補(bǔ)性產(chǎn)品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量，知識(shí)產(chǎn)權(quán)及人才 ? 在快速整合的行業(yè)（如消費(fèi)品行業(yè)），通過(guò)收購(gòu)可以更快地提升市場(chǎng)地位，或取得知名品牌 ? 改變經(jīng)營(yíng)管理方式和管理技術(shù) ? 賣方可在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中引入競(jìng)爭(zhēng)，以達(dá)到價(jià)值最大化 ? 整合風(fēng)險(xiǎn) – 企業(yè)文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價(jià)格過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn) ? 尤其是收購(gòu)海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并購(gòu)有一定風(fēng)險(xiǎn)，完善的盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)分析和整合計(jì)劃能有效的降低風(fēng)險(xiǎn)，確保達(dá)到預(yù)期目標(biāo) ? 對(duì)資本要求高，收購(gòu)方可能要借助外來(lái)資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押 )才能完成交易 ? 無(wú)整合風(fēng)險(xiǎn)或企業(yè)文化的問(wèn)題 ? 自主地選擇增長(zhǎng)所需的合適的新技術(shù)，運(yùn)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)流程等 ? 對(duì)內(nèi)的震蕩及改變很小 ? 對(duì)進(jìn)度的控制較有靈活性，并不像并購(gòu)交易般要因資本市場(chǎng)對(duì)公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時(shí)獲得“多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位”或“規(guī)模和主導(dǎo)地位” ? 可能會(huì)錯(cuò)失在短時(shí)間內(nèi)大規(guī)模拓展的機(jī)會(huì) ? 根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長(zhǎng)”可能成本較高 11 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu) 并購(gòu)主要服務(wù)機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 融資顧問(wèn) 融資銀行 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 評(píng)估機(jī)構(gòu) 12 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 20232023年各并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì) 050010001500202325002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年國(guó)內(nèi)并購(gòu)海外并購(gòu)?fù)赓Y并購(gòu)并購(gòu)合計(jì)單位：億美元 數(shù)據(jù)來(lái)源：湯姆森路透 13 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第四章 工商銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) 14 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)、新建與杠桿的投資效果 對(duì)于周期性行業(yè)，企業(yè)價(jià)值最大化來(lái)自于明智的企業(yè)買賣和財(cái)務(wù)杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產(chǎn)能緊張時(shí)新建項(xiàng)目 ? 在整個(gè)周期中均勻地通過(guò)新建項(xiàng)目擴(kuò)大產(chǎn)能 ? 在周期低谷，產(chǎn)能富裕時(shí)新建項(xiàng)目 ? 在周期低谷時(shí)通過(guò)收購(gòu)來(lái)增加產(chǎn)能 ? 利用財(cái)務(wù)杠桿負(fù)債收購(gòu) ? 在合適的時(shí)機(jī)通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿來(lái)買賣工廠 ? 某行業(yè)舉例 投資回報(bào)率 百分比 Source: McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購(gòu)顧問(wèn)費(fèi)？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購(gòu)融資顧問(wèn)費(fèi)？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購(gòu)成功費(fèi)或者投資收益？ 15 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 如何募集收購(gòu)所需資金？ – 資金來(lái)源有三大類：企業(yè)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資 現(xiàn)金 股本 債務(wù) ?企業(yè)運(yùn)營(yíng)內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ?增發(fā)股票 ?并購(gòu)基金 ?聯(lián)合收購(gòu) ? 債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉(zhuǎn)換債權(quán) ? 貸款，包括過(guò)橋貸款，并購(gòu)貸款 融資 渠道 ?最便宜和最快捷的融資 方式 ?往往金額有限 ?需留給企業(yè)一些必備的流動(dòng)資金 利弊 分析 ? 無(wú)現(xiàn)金上的財(cái)務(wù)成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購(gòu)基金要求股本回報(bào)率高（＞ 25%） ? 增發(fā)股價(jià)也許會(huì)打折扣 ? 可用來(lái)平衡資本結(jié)構(gòu) ? 利率低時(shí)的最佳選擇 ? 可用來(lái)避免攤薄 ? 有現(xiàn)金財(cái)務(wù)成本 ? 負(fù)債率高時(shí)不宜考慮 未來(lái)的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購(gòu)的資金來(lái)源中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于50% 16 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 銀行參與并購(gòu)的一般角色 ? 某央企收購(gòu)美國(guó)公司 ? 花旗銀行擔(dān)當(dāng)并購(gòu)顧問(wèn) ? 匯豐銀行擔(dān)當(dāng)融資顧問(wèn) ? 開(kāi)行和工行擔(dān)當(dāng)銀團(tuán)牽頭行 ? 其他銀行參加銀團(tuán) ? 中海油收購(gòu)加納油田項(xiàng)目 ? 高盛 并購(gòu)顧問(wèn) ? 工行 標(biāo)準(zhǔn)銀行擔(dān)當(dāng)并購(gòu)顧問(wèn) ? 工行融資安排 ? 米塔爾 阿塞露合并案 性質(zhì) 利益方 投資銀行 商業(yè)銀行 投資 /商業(yè)銀行 預(yù)計(jì)顧問(wèn)費(fèi) 米塔爾 高盛 瑞士信貸、法國(guó)興業(yè) 花旗、匯豐 阿賽洛 摩根士丹利、美林 桑坦德 巴黎國(guó)民、德意志、瑞士聯(lián)合 盧森堡政府 摩根大通 寶鋼（建議） 利益相關(guān)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)團(tuán) 17 中國(guó)信貸分析師培訓(xùn)班 并購(gòu)業(yè)務(wù)銀行可擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧? ? 并購(gòu)顧問(wèn) – 并購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)、出售方財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 并購(gòu)方顧問(wèn)： ? 松下電工 提案式服務(wù)，利用工行的客戶信息優(yōu)勢(shì)和客戶關(guān)系；尋找目標(biāo)，協(xié)調(diào)收購(gòu)