【正文】 過 30%； 通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； 依其可實際支配的上市公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響； 中國證監(jiān)會認定的其他情形 ? 實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權控制關系、協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務和經(jīng)營管理政策的一種權利。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 39 中國信貸分析師培訓班 直接收購：有追索權 間接收購：無 /有追索權 并購方 目標企業(yè) 并購方 子公司 目標企業(yè) 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標企業(yè) 銀行貸款 并購 擔保 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權 40 中國信貸分析師培訓班 對收購 方 擁有追索權 對收購 方 不擁有追索權 ? 適合財務表現(xiàn)差的目標企業(yè)或者負債較少的收購方企業(yè) ? 結構較簡單 ? 融資成本較低 ? 實施時間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務負擔較重 ? 有可能不能達到最優(yōu)化資本 回報率 ? 收購 方 須承擔并購目標企業(yè)的財務問題 ? 適合財務表現(xiàn)好的目標企業(yè)或者負債較多的收購方企業(yè)或者不愿意承擔目標企業(yè)企業(yè)未來收購方企業(yè)帶來的負面影響 ? 資本結構能達到最優(yōu)化、 最高回報 ? 充分利用目標公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風險下限 ? 由于保護投資的業(yè)績要求而導致嚴格的監(jiān)控 ? 結構較清晰 ? 結構較復雜 ? 融資成本較高 ? 實施時間較長 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權 41 中國信貸分析師培訓班 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標企業(yè)一定比例的股權 ? 新設合并和吸收合并：目標企業(yè)主體消失 ? 對銀行來講，合并使目標企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 42 中國信貸分析師培訓班 并購類型 3：股權并購和資產(chǎn)并購 1. 資產(chǎn)并購： 并購目標公司所有或個別資產(chǎn) / 業(yè)務 2. 股權并購： 并購目標公司股權 (包括有形及無形資產(chǎn) 、 牌照及債務等 ) 3. 資產(chǎn)并購與股權并購比較： 1. 股權并購稅費較小 ， 資產(chǎn)并購稅費較大 2. 股權并購或有負債和潛在法律問題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負債和潛在法律問題 。 《 指引 》 規(guī)定： ? 第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制 已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè) 的交易行為。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。 ” ? 特批模式 。 ?在并購服務過程中，融資安排是重要一環(huán)，有時關系到收購是否能夠完成。 ? 我行優(yōu)勢： 目標企業(yè)為我行多年的信貸單位，至并購時仍有信貸關系（并購后貸款已經(jīng)還清），并對企業(yè)資產(chǎn)設定抵押。 ?是我行實施國際化戰(zhàn)略、推進綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務，帶動傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務發(fā)展的重要手段，有利于推進“投行引領、商行跟進”新型客戶服務模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務收入結構，有利于提升我行投行業(yè)務品牌與核心競爭力。 ?在經(jīng)濟結構調整、產(chǎn)業(yè)升級的大背景下，越來越多的中國優(yōu)秀企業(yè)通過重組并購實現(xiàn)外延式增長、推動行業(yè)整合，通過“走出去”獲取資源、技術或品牌。 ? 區(qū)域特點：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。政府督促當?shù)劂y行收緊貸款總量，導致貸款成本上升，并最終導致海外并購交易額下降。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業(yè)并購的主要目的地，金額占比達 %。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為礦業(yè)（ %）、能源電力（ %）、金融（ %）、工業(yè)品（ %）和房地產(chǎn)（ %）； ? 礦業(yè)和能源電力的并購占 80%以上。 2023年 2023年 ?中國企業(yè)間并購總金額為 元 ? 行業(yè)特點：前五大并購熱點行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業(yè) （ %）、能源電力（ %）和地產(chǎn)（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 ? 規(guī)模特點： 15億美元的交易，占總額的 1/3； 1億美元以下的交易，占總額的 1/4； 5億美元以上的交易，占總額的 41%； 以下的交易，筆數(shù)多，占總交易筆數(shù)的 %。 ? 按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。兼并，是指兩家以上的公司結合成一家公司，原公司的權利與義務由存續(xù)（或新設）的公司承擔；收購，是指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 4 中國信貸分析師培訓班 202 2023年中國并購市場 202 2023年涉及中國企業(yè)宣布的并購交易 單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 國內并購海外并購外資并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3261筆，總額 $。 ? 收購方企業(yè)性質特點：交易規(guī)模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業(yè)與民營企業(yè)無論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比 %。 ? 區(qū)域特點：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為交易最為活躍的區(qū)域，交易金額規(guī)模占中國企業(yè)赴海外并購總規(guī)模的 %，交易筆數(shù)占總交易量的 %。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為巴西（ %）、香港（ %）、加拿大（ %）、阿根廷（ %）、澳大利亞（ %），合計占 %； ? 中國企業(yè)正在尋求海外拓展，以實現(xiàn)多樣化經(jīng)營。同時，中國政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購企業(yè)無法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟的其它優(yōu)惠政策。 ? 2023年外資并購市場宣布的交易 970筆、金額 ，其中： ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、生活必需品（ %）、地產(chǎn)（ %）和醫(yī)療（ %），占總交易額的 %。 ? 當前經(jīng)濟形勢下，大力發(fā)展重組并購業(yè)務的價值及意義 ?是優(yōu)化資源配置、調整產(chǎn)業(yè)結構、提高經(jīng)濟發(fā)展質量的有效手段。 10 中國信貸分析師培訓班 企業(yè)成長方式的轉變 ? 企業(yè)如何成長，這個問題是眾多管理層最常問的問題 – 內延式增長是以前的傳統(tǒng)方式 – 需要逐漸增加以并購為代表的外延式增長 優(yōu)點 缺點 通過并購 實現(xiàn)外延式增長 內延式 增長 ? 立刻擴大規(guī)模，可實現(xiàn)跳躍式增長 ? 尋求多樣化和保持行業(yè)領先地位二者并行 ? 獲取互補性產(chǎn)品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發(fā)技術力量，知識產(chǎn)權及人才 ? 在快速整合的行業(yè)（如消費品行業(yè)），通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌 ? 改變經(jīng)營管理方式和管理技術 ? 賣方可在競標過程中引入競爭，以達到價值最大化 ? 整合風險 – 企業(yè)文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價格過高的風險 ? 尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務，并購有一定風險，完善的盡職調查、財務分析和整合計劃能有效的降低風險，確保達到預期目標 ? 對資本要求高，收購方可能要借助外來資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押 )才能完成交易 ? 無整合風險或企業(yè)文化的問題 ? 自主地選擇增長所需的合適的新技術，運營模式及業(yè)務流程等 ? 對內的震蕩及改變很小 ? 對進度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時獲得“多樣化和行業(yè)領先地位”或“規(guī)模和主導地位” ? 可能會錯失在短時間內大規(guī)模拓展的機會 ? 根據(jù)估值不同，“內延式增長”可能成本較高 11 中國信貸分析師培訓班 并購相關服務機構 并購主要服務機構 財務顧問 融資顧問 融資銀行 會計師事務所 律師事務所 評估機構 12 中國信貸分析師培訓班 20232023年各并購市場發(fā)展趨勢 050010001500202325002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年國內并購海外并購外資并購并購合計單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 13 中國信貸分析師培訓班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務內容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務 ? 第四章 工商銀行并購業(yè)務 14 中國信貸分析師培訓班 并購、新建與杠桿的投資效果 對于周期性行業(yè)，企業(yè)價值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財務杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產(chǎn)能緊張時新建項目 ? 在整個周期中均勻地通過新建項目擴大產(chǎn)能 ? 在周期低谷，產(chǎn)能富裕時新建項目 ? 在周期低谷時通過收購來增加產(chǎn)能 ? 利用財務杠桿負債收購 ? 在合適的時機通過財務杠桿來買賣工廠 ? 某行業(yè)舉例 投資回報率 百分比 Source: McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購顧問費？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費或者投資收益？ 15 中國信貸分析師培訓班 如何募集收購所需資金？ – 資金來源有三大類：企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務類集資 現(xiàn)金 股本 債務 ?企業(yè)運營內在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ?增發(fā)股票 ?并購基金 ?聯(lián)合收購 ? 債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉換債權 ? 貸款，包括過橋貸款，并購貸款 融資 渠道 ?最便宜和最快捷的融資 方式 ?往往金額有限 ?需留給企業(yè)一些必備的流動資金 利弊 分析 ? 無現(xiàn)金上的財務成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購基金要求股本回報率高（＞ 25%） ? 增發(fā)股價也許會打折扣 ? 可用來平衡資本結構 ? 利率低時的最佳選擇 ? 可用來避免攤薄 ? 有現(xiàn)金財務成本 ? 負債率高時不宜考慮 未來的營運現(xiàn)金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50% 16 中國信貸分析師培訓班 銀行參與并購的一般角色 ? 某央企收購美國公司 ? 花旗銀行擔當并購顧問 ? 匯豐銀行擔當融資顧問 ? 開行和工行擔當銀團牽頭行 ? 其他銀行參加銀團 ? 中海油收購加納油田項目 ? 高盛 并購顧問 ? 工行 標準銀行擔當并購顧問 ? 工行融資安排 ? 米塔爾 阿塞露合并案 性質 利益方 投資銀行 商業(yè)銀行 投資 /商業(yè)銀行 預計顧問費 米塔爾 高盛 瑞士信貸、法國興業(yè) 花旗、匯豐 阿賽洛 摩根士丹利、美林 桑坦德 巴黎國民、德意志、瑞士聯(lián)合 盧森堡政府 摩根大通 寶鋼（建議） 利益相關方的財務顧問團 17 中國信貸分析師培訓班 并購業(yè)務銀行可擔當?shù)慕巧? ? 并購顧問 – 并購方財務顧問、出售方財務顧問 ? 并購方顧問： ? 松下電工 提案式服務，利用工行的客戶信息優(yōu)勢和客戶關系；尋找目標，協(xié)調收購