并購(gòu)與重組業(yè)務(wù)講義-wenkub
2023-03-28 14:42:17 本頁(yè)面
【正文】 可以 滿足不同利益方的訴 求： – 高 估值高業(yè)績(jī)承諾，實(shí)質(zhì)上是估值調(diào)整，未來賣方股東能做出多高的業(yè)績(jī)就給你多高的價(jià)格 ； – 低 估值高業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，實(shí)質(zhì)上是同股不同價(jià)，保護(hù)了管理層股東的利益，并且比同股不同價(jià)容易接受。 ? 納斯達(dá)克曾經(jīng)發(fā)出警告，將與包括７家頂尖投行在內(nèi)的財(cái)團(tuán)共同創(chuàng)建一個(gè)新的歐洲證券交易平臺(tái)，從而搶走倫敦證交所的大部分生意。 出售價(jià)值 7500萬美元的永久性優(yōu)先股股票。 三、制定并購(gòu)方案 評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，財(cái)務(wù)準(zhǔn)則和依據(jù)； 制定融資計(jì)劃和選擇支付工具； 如何與目標(biāo)公司接觸； 規(guī)劃并購(gòu)后續(xù)事宜。 – 經(jīng)理層 收購(gòu)：公司 經(jīng)理層在投資銀行幫助下發(fā)起收購(gòu)所在公司股權(quán)的行為。 ? 企業(yè)所有權(quán)或者控制權(quán)變更 – 股票回購(gòu)：上市公司從股票市場(chǎng)買回自己發(fā)現(xiàn)的股票。 A B A A B C A B 控股 ? 企業(yè)收縮：企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍縮小的各種行為，是企業(yè)擴(kuò)張的逆過程。 ? 企業(yè)擴(kuò)張： 1. 兼并，一家公司采取各種形式有償接受其他公司全部權(quán)利，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。 ? 注冊(cè)制實(shí)行了，企業(yè)上市沒那么難的時(shí)候 ，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)會(huì)有更大的機(jī)會(huì)。這一類并購(gòu)背后支撐的是產(chǎn)業(yè)的邏輯，是產(chǎn)業(yè)走到一個(gè)階段必要的整合，或橫向，或縱向，或是相關(guān)多元化。 真正的并購(gòu)是指圍繞公司的戰(zhàn)略，可能是沿著產(chǎn)業(yè)鏈的上、下游走，也可能是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，國(guó)內(nèi)稱之為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，而不是由大股東主導(dǎo)的資產(chǎn)證券化的活動(dòng)。借殼上市完全是由于“正門不通”而走的“偏門”。主要說明投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的基本運(yùn)作內(nèi)容，初步掌握并購(gòu)的操作和策略選擇。 國(guó)內(nèi)的并購(gòu) ? 因?yàn)?IPO的暫停才導(dǎo)致這波并購(gòu)熱潮的 興起。據(jù)說現(xiàn)在把香港的“殼”都炒貴了，香港的“殼”都炒成三、四億港幣了，國(guó)內(nèi)的“殼”就更不用說，十五億市值以下的公司就已消滅了。 ? 基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展邏輯的并購(gòu)才是國(guó)際主流的并購(gòu)，而這樣的并購(gòu)活動(dòng)在國(guó)內(nèi)才剛剛開啟 。 ? 上市公司是并購(gòu)交易的主角 ? 并購(gòu)交易需要 依托資本市場(chǎng)，因?yàn)樗瓤梢怨乐刀▋r(jià)，又有融資的便利 ，這 是各個(gè)行業(yè)、產(chǎn)業(yè)演進(jìn)到一定階段必然 的邏輯。 ? 現(xiàn)在標(biāo)的公司愿意賣給你是因?yàn)榭茨阍?IPO排隊(duì)排得太長(zhǎng)了，憋不住了，我就賣給你算了。 2. 合并， 兩個(gè)公司 合并，具體還可以分為吸收合并與設(shè)立合并兩種。包括兩種形式： – 分立：母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或者數(shù)家獨(dú)立的公司。 – 杠杠收購(gòu)：收購(gòu)公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保進(jìn)行籌資，并通過收購(gòu)成功后出售目標(biāo)公司的資產(chǎn)或者依賴目標(biāo)公司的收益來償還債務(wù)。 二、世界第五次企業(yè)并購(gòu)浪潮的興起 ? 第一次浪潮：橫向并購(gòu) 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初 ? 第二次浪潮：縱向并購(gòu) 20世紀(jì) 20年代 ? 第三次浪潮：多元并購(gòu) 20世紀(jì) 50年代 ? 第四次浪潮：杠桿并購(gòu) 20世紀(jì) 80年代 ? 第五次浪潮：戰(zhàn)略并購(gòu) 20世紀(jì) 90年代－今 三、擴(kuò)張并購(gòu)的內(nèi)在動(dòng)因 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 高效擴(kuò)張 ? 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo) ? 資金的利用效率 ? 企業(yè)家的自我實(shí)現(xiàn) 并購(gòu)的理想結(jié)果：市場(chǎng)資源的重新優(yōu)化配置、企業(yè)優(yōu)勝劣汰 自我評(píng)估 篩選目標(biāo) 實(shí)施與融資 制定方案 并購(gòu)后整合 ? 評(píng)估自身實(shí)力 ? 完成并購(gòu)前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購(gòu)后公司的目標(biāo)和建立對(duì)公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購(gòu)溢價(jià)金額 ?選擇融資工具 ?會(huì)計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景和動(dòng)機(jī) ?了解競(jìng)爭(zhēng)者的背景和動(dòng)機(jī) ?采用談判策略 ?安排融資 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的操作 一、幫助客戶自我評(píng)估 （一）簽定協(xié)議 （二）明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益 （三）盡職調(diào)查 （四）保密性 自我評(píng)估 ? 公司是否有實(shí)力收購(gòu)目標(biāo)公司 ? 必須保守秘密 – 收購(gòu)價(jià)格上升 – 目標(biāo)公司反收購(gòu) ? 是否增加公司價(jià)值 AABBBAABVVVVVV并購(gòu)價(jià)格－）（并購(gòu)價(jià)格－）（并購(gòu)成本并購(gòu)利益
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