【正文】 趨勢數(shù)據(jù)來源： as of 12/08/2023 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）2023年美國收購兼并的主要行業(yè)統(tǒng)計05001,0001,5002,0002,5003,000能源與公用事業(yè)金融服務(wù) 醫(yī)藥健康 生產(chǎn)制造房地產(chǎn) TMC其它交易總額（單位：百萬美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易數(shù)量交易數(shù)量 交易總額數(shù)據(jù)來源： as of 12/8/2023 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）n 沃達(dá)豐收購曼內(nèi)斯曼 （ Vodafone vs. Mannesmann ）n 美國在線兼并時代華納 （ AOL vs. Time Warner）n 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 （ Glaxowelle Beecham）n 輝瑞收購沃納 — 蘭伯特公司 （ Pfizer vs. Warner_Lambert ）n 美國大通銀行收購 （ Chase Manhattan vs. . Man ）n 瑞穗控股公司并成世界最大金融集團(tuán) （ Mizuho Holdings）n 聯(lián)合利華收購貝斯特食品公司 （ Unilever vs. Bestfoods）n 百事可樂 134億兼并魁克 （ Pepsi vs. Quaker）n 通用電氣收購霍尼韋爾國際公司 （ GE vs. Honeywell）n 謝夫隆購買德士古 （ Chevron vs. Texaco）2023年全球十大并購： 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）n 惠普兼并康柏 （ HP ）n 法國北方聯(lián)合鋼鐵公司、盧森堡阿爾貝德鋼鐵公司和西班牙阿塞拉利亞鋼鐵公司的合并 （ Usinor vs. Arbed vs. Aceralia）n 瑞士雀巢公司收購美國羅爾斯頓寵物食品公司 （ Nestle vs. Ralston Purina）n 安聯(lián)保險與德累斯頓銀行的合并 （ Allianz vs. Dresdner Bank ）n 英國保誠保險集團(tuán)合并美國通用保險 （ Prudential vs. American General ）n 大陸石油與菲利普斯石油的合并 （ Conoco vs. Phillips ）n 花旗銀行收購墨西哥國民銀行 （ Citygroup vs. BanamexAccival ）n 美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司 （ AMERCIAN AIRLINES vs. Trans World Airlines）n 第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行 (First Union Corp vs. Wachovia Corp )2023年全球十大并購： 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）167。nderung Portfoliopositionierungen? Fluktuationsquote? Anteil internerBesetzungenT C QFinancialsCFRenditeUmsatzrenditeCash FlowOperating ProfitT C QCustomersUmsatz je KundeGesch228。 主要特點(diǎn)：– 側(cè)重資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，把資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行重新分配及調(diào)整，旨在把企業(yè)資產(chǎn)重新包裝和債務(wù)重新安排，從而增加企業(yè)的財務(wù)價值– 資產(chǎn)與債務(wù)的重整需與企業(yè)的發(fā)展策略和業(yè)務(wù)計劃相適應(yīng)– 經(jīng)常伴隨新股東的進(jìn)入，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組 重組的原則和基本概念（續(xù)）重組前 :重組后：形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組（續(xù)）集團(tuán)子公司 A 子公司 B 資產(chǎn) 2資產(chǎn) 1 負(fù)債 1子公司 B集團(tuán)資產(chǎn) 1 負(fù)債 1子公司 A資產(chǎn) 2子公司 B 重組的原則和基本概念（續(xù)）167。 根據(jù)法規(guī)要求或出于合理安排稅務(wù)考慮而進(jìn)行的架構(gòu)重組167。 企業(yè)性質(zhì)決定員工缺乏變革的緊迫感，并對于企業(yè)變革存在抵觸167。 經(jīng) 營 戰(zhàn) 略 信 息 技 術(shù) 業(yè) 績 評 估 業(yè) 務(wù) 流 程組 織 架 構(gòu) 行 業(yè) 資 訊 市場 資 訊167。 交易的目的167。 介紹企業(yè)并購的流程及關(guān)鍵步驟167。pwc清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 企業(yè)并購與重組企業(yè)并購與重組 講 義 版167。 關(guān)注相關(guān)過程中的重點(diǎn)與難點(diǎn)167。 交易的對象167。 員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念167。 員工習(xí)慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮167。 一般計劃境外融資或上市的企業(yè)，會根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務(wù)條款的考慮，制定合適的法定架構(gòu)，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件167。 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績評估的設(shè)置和信息技術(shù)的運(yùn)用167。ftsvolumen mitDauerkundenMarktanteil je ZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteT C QInnovationUmsatzanteil NeuprodukteAnzahl NeuprodukteTime to Mark233。 中國移動收購七省市移動電話網(wǎng)167。 三九集團(tuán)收購長征制藥 167。 香港中信泰富收購中信國安167。 據(jù)不完全統(tǒng)計，至 2023年底中國吸收的外資累計超過四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資167。167。 批準(zhǔn)外資法律和程序僅基于項目個案。167。 找出自身的弱項及 “ 中國特色 ”167。 問題 1：外資進(jìn)入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？167。 反應(yīng)公司內(nèi)部資源的改變167。 對欠缺的業(yè)務(wù)板塊而言，判斷采取合適的方式 :有機(jī)增長 167。 品牌？167。 管理團(tuán)隊？并購的主要類型 : 橫向并購、縱向并購、混合并購167。 風(fēng)險最小化原則167。 按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提折舊基數(shù) 167。 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有企業(yè)債務(wù)等問題167。 根據(jù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)的收益繳納所得稅167。 非上市公司 : 一般通過定向募集167。167。 或有支付方式的優(yōu)勢– 對賣方而言，如果能實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價– 對買方而言175。E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式（續(xù)） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）設(shè)定或有支付方式條款時可基于的未來經(jīng)營情況指標(biāo)：? 收入總額或收入增長? 稅后利潤總額或稅后利潤的增長? 現(xiàn)金流量情況? 對買方分紅的情況? 投資收益的指標(biāo)，如投資回報率或凈資產(chǎn)收益率等E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式（續(xù)） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）n 承擔(dān)債務(wù)式買方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)為條件接受該企業(yè)資產(chǎn)v 在不需要付款或少量付款的情況下完成并購交易v 如果對目標(biāo)企業(yè)的情況不十分了解，可能會背上債務(wù)包袱，甚至引發(fā)財務(wù)危機(jī)n 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的股權(quán) v 債權(quán)人能夠較快地處理不良債權(quán)，并加強(qiáng)對債務(wù)企業(yè)的監(jiān)督管理v 債務(wù)企業(yè)能夠增強(qiáng)籌資能力，改善資產(chǎn)負(fù)債狀況v 經(jīng)債轉(zhuǎn)股后，由于利息費(fèi)用減少，有助于改善利潤表的表現(xiàn)F）其他形式 并購計劃