【正文】 ?向潛在購買者名單寄送 《 產(chǎn)能剝離說明書 》 、 《 產(chǎn)能出售協(xié)議 》 和 《 要約文件 》 。 ?商務(wù)部要求： 璐彩特中國將其年產(chǎn)能中的 50%剝離，一次性出售給一家或多家非關(guān)聯(lián)的第三方購買人，剝離的期間為五年。 ? 以人才儲備作為長期發(fā)展的重中之重，擁有專業(yè)化的項目團隊 和全國商業(yè)銀行最大的投資銀行研究 分析機構(gòu)， 全面 保障 服務(wù)質(zhì)量 。最新主評估人名單參見 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 （工銀投行 [2023]10號） 并購貸款盡職調(diào)查 60 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款的基本要素 ? 并購交易基本情況 ? 貸款主體 ? 貸款期限 ? 還款安排 ? 抵押擔保情況 ? 是否調(diào)整授信 并購貸款盡職調(diào)查 61 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購交易和融資方案分析 ? 并購交易方案分析 ? 交易方案：收購比例、價格、交易結(jié)構(gòu)（交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖） ? 交易進程：簽置協(xié)議、報備、審批、公告、付款、過戶、工商變更等重要時間點及內(nèi)容 ? 影響交易完成的因素分析：政策變化、不能獲批、出現(xiàn)競購對手、資金不到位等種種影響交易完成因素 ? 核心資料：并購協(xié)議、與并購實施相關(guān)的文件 ? 融資方案分析 ? 資本金來源：交易總價、自籌資金及來源、并購貸款來源、期限及條件 ? 非并購貸款融資來源：自有 /私募、到位情況 ? 融資方案評價：是否符合相關(guān)規(guī)定（ 50%，一般不超過 5年），是否可行 ? 核心資料：并購協(xié)議、并購交易可行性報告、財務(wù)顧問意見書、貸款申請等 并購貸款盡職調(diào)查 62 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購估值定價分析 ? 目標公司外部環(huán)境分析 ? 綜合分析行業(yè)概況、法律環(huán)境（環(huán)境保護、生產(chǎn)安全、反壟斷等）、政策環(huán)境、市場狀況（市場需求、市場供給、產(chǎn)品價格）、競爭狀況等做出結(jié)論性調(diào)查意見。 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 56 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款調(diào)查報告的基本結(jié)構(gòu) ? 并購貸款的基本要素 ? ? 并購方和出售方情況簡介 ? ? 目標企業(yè)情況 ? ? 并購交易背景調(diào)查 ? ? 并購交易和融資方案分析（詳析） ? ? 并購估值定價分析（詳析） ? ? 并購交易的主要風險（詳析） ? 還款能力分析 ? ? 評估結(jié)論 并購貸款盡職調(diào)查 57 中國信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購交易風險評估報告的基本結(jié)構(gòu) ? 并購交易基本情況 ? ? 并購方和出售方情況簡介 ? ? 目標企業(yè)情況 ? ? 并購交易背景調(diào)查 ? ? 并購交易和融資方案分析（詳析） ? ? 并購估值定價分析（詳析） ? ? 并購交易的主要風險（詳析） ? ? 調(diào)查結(jié)論 并購貸款盡職調(diào)查 58 中國信貸分析師培訓(xùn)班 ? ? 報告目的不同 揭示及評估并購交易可行性和風險狀況，及我行參與并購交易的風險收益匹配度 ? ? 報告用途不同 用于通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)方式合并或控制目標企業(yè)的并購貸款 ? ? 調(diào)查范圍不同 交易各方（包括并購方、出售方、目標公司，如果并購方與借款方為非同一主體的還應(yīng)包括借款方）與并購交易有關(guān)的信息資料 ? ? 分析重點不同 不僅關(guān)注財務(wù)角度，更關(guān)注并購實施后企業(yè)的價值增長，關(guān)注并購戰(zhàn)略與整合計劃、經(jīng)營及財務(wù)狀況、法律與合規(guī)性等影響股權(quán)并購交易的主要因素 通俗理解：調(diào)查報告要詳細考察還款能力，抵押擔保情況， RAROC測算等。 ? 存在一票否決權(quán)的股東結(jié)構(gòu)，即使收購大股東的股權(quán)，控制權(quán)也存在瑕疵。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 ,南方香江持有 5095萬股 ,占本公司總股本的 %,成為第一大股東；山工集團持有 1500萬股 ,占本公司總股本的 %,成為第二大股東。收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。 ? 第十九條 并購貸款期限一般不超過 5年。 ?單一的貸款融資方式可能給企業(yè)帶來較大的財務(wù)風險，應(yīng)根據(jù)收購方和目標企業(yè)的相對規(guī)模、行業(yè)前景展望等，搭配使用債權(quán)類和股權(quán)類融資。 ?分析收購動因，確定收購策略 ?組建有效的收購團隊 ?制定收購準則 ?規(guī)范搜索過程，選擇搜索標準，發(fā)現(xiàn)目標公司 ?初步盡職調(diào)查 ?商務(wù)談判 ?企業(yè)估價 ?決定并簽署收購意向協(xié)議 ?詳細盡職調(diào)查 ?簽署收購協(xié)議，交割 19 中國信貸分析師培訓(xùn)班 銀行可提供的服務(wù)（買方顧問） 協(xié)助制定收購條件和標準 設(shè)計并購策略 洽詢與調(diào)查目標企業(yè) 初步確定目標企業(yè) 確定目標企業(yè) 協(xié)助篩選會計師、律師等 協(xié)助設(shè)計談判策略 協(xié)助完成交易所需文件 協(xié)助完成股東、監(jiān)管機構(gòu)的正式審批 簽約 協(xié)助履行其它合約義務(wù) 協(xié)助接管目標企業(yè) 搜索與篩選目標企業(yè) 設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu) 確定合適的價值區(qū)間 分析評估目標企業(yè) 收購可行性分析 協(xié)助對目標企業(yè)進行整合 并購融資 20 中國信貸分析師培訓(xùn)班 化工企業(yè)并購顧問項目（內(nèi)蒙古分行） ? 客戶需求： 自然人劉某擬收購內(nèi)蒙古一化工企業(yè)，對被收購方缺乏深入了解，特別是對企業(yè)債權(quán)債務(wù)糾紛情況不清楚，同時不了解當?shù)厥袌龉┬枨闆r。 ? 區(qū)域特點：亞太地區(qū)（ %）、美洲（ %）和歐洲（ %）為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、新加坡（ %）、荷蘭（ %）等。因此，主要集中于礦業(yè)和油氣領(lǐng)域的第一輪海外并購熱潮，現(xiàn)已逐漸讓位于農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、金融服務(wù)以及汽車領(lǐng)域內(nèi)為主要目標的新一輪并購熱潮，吉利近期以 18億美元收購沃爾沃就是這一趨勢的最佳例證。上市公司之間的并購越來越成為國內(nèi)企業(yè)間并購交易的主要組成部分。 中國企業(yè)間并購和中國企業(yè)赴海外并購兩大塊業(yè)務(wù)是市場主體，合計為，占整個并購市場的的% 國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3869筆，總額 $。1 中國信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)介紹 二〇一一年五月 2 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 3 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購的基本概念 ? 兼并與收購（ MA）。 中國企業(yè)間并購和中國企業(yè)赴海外并購兩大塊業(yè)務(wù)是市場主體，合計為 億美金，占整個并購市場的的 % 5 中國信貸分析師培訓(xùn)班 國內(nèi)并購市場特點 ?中國國內(nèi)企業(yè)間并購總金額為 ： ? 行業(yè)特點：前五大并購熱點行業(yè)分別為地產(chǎn)（ %）、金融（ %）、交通汽車及裝備制造 （ %）、礦業(yè)（ %）和高科技（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 6 中國信貸分析師培訓(xùn)班 海外并購市場特點 ?中國公司收購境外公司的交易共 323筆，總金額為 。 ? 由于近期并購融資條件更加趨于嚴峻，收購海外企業(yè)仍然存在諸多問題。 8 中國信貸分析師培訓(xùn)班 國內(nèi)并購市場的實踐 并購 實踐 央企整合、央企整合地方國企 產(chǎn)業(yè)整合 國企改制 企業(yè)注資 上市公司并購、借殼上市 集團整體上市 紅籌上市的返程收購 民營企業(yè)并購 外資并購 中資企業(yè)海外并購 股權(quán)投資基金（ PE）并購 9 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購的意義和價值 ? 我國目前的宏觀經(jīng)濟背景 ?2023年是我國“十二五”計劃的開局之年，也是貫徹科學(xué)發(fā)展觀，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的起步之年。 ? 主要問題： 目標企業(yè)在轉(zhuǎn)制過程中，因清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系與多家客戶發(fā)生經(jīng)濟糾紛并引起訴訟。 31 中國信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行并購融資產(chǎn)品 ? 并購融資安排： – 并購貸款，銀團貸款，內(nèi)保外貸，境外分（子）行融資等 – 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金、信托融資、上市、發(fā)債等 并購所需資金 融資資金 自有資金 銀行貸款 債券融資 股權(quán)融資 并購貸款 內(nèi)保外貸 境外直接貸款 私募債券 境外債券 IPO 戰(zhàn)略投資者 夾層融資 32 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 33 中國信貸分析師培訓(xùn)班 “并購貸款”早期實踐 ? 1996年頒布的 《 貸款通則 》 第二十條第三款規(guī)定 “ 不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國家另有規(guī)定除外 。 ? 第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。 ? 按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到 %（ 2023年 2月 24日） – 深圳市南方香江集團有限公司于 2023年 2月 18日召開股東會通過決議：同意深圳市南方香江集團有限公司以要約收購的方式 ,繼續(xù)增持山東臨沂工程機械股份有限公司的股份 ,預(yù)計要約收購?fù)瓿珊?,南方香江的持股比例將超過該公司總股本的 30%,因此 ,深圳市南方香江集團有限公司將按照 《 證券法 》 和 《 上市公司收購管理辦法 》 的有關(guān)規(guī)定 ,向山東臨沂工程機械股份有限公司除深圳市南方香江集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。 ? 比如：一家公司收購上述企業(yè)的 85%的股權(quán)，銀行提供了 5年期的 50%的貸款 ? 貸款償還來源： 30%來自收購方自己的資產(chǎn)負債產(chǎn)生的現(xiàn)金流、 30%來自目標公司 85%股權(quán)的 5年分紅、 30%來自第五年出售 10%的股權(quán) ? 但是，由于存在一票否決權(quán)，未來 5年的分紅存在風險、第五年出售 10%的股權(quán)存在風險 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 49 中國信貸分析師培訓(xùn)班 應(yīng)否可以貸款給非控制股權(quán)收購交易 非控制型并購融資需要考慮的因素： ? 是否單一大股東 ? 貸款占股值是否合理 (一般為 50%以下 ) ? 過往派息率是否穩(wěn)定 – (派息乃償還貸款之重要來源 ) ? 行業(yè)前景增長速度和公司未來現(xiàn)金流穩(wěn)定性 (行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位、固定資產(chǎn)投資需求、營運資金需求 ) ? 收購方是否對公司重要決策有否決權(quán) (如重大收購?fù)顿Y、重大借貸、派息率等 ) ? 在壞賬情況下，借款人在法律上是否容易執(zhí)行股權(quán)回收 ? 股權(quán)買賣流動自由性 (股權(quán)買賣乃償還貸款之重要來源 ) 但是 ,《指引》不允許給非控制型并購提供融資支持 !! 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 50 中國信貸分析師培訓(xùn)班 案例：某上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 控制權(quán)、交易結(jié)構(gòu)與風險控制 普通員工 5家民企 公司 1 14人 12人拖 110人 信托公司 公司二 **集團 , 45% 管理層 骨干層 %， % 43% 64% 36% 普通員工 46人拖 2200人 , 17400萬 **股份 % 外資戰(zhàn)略投資者 17400萬 ,% 12% 國資局 51 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購動機 ? 并購動機 ? 惡意收購與善意收購 – 善意收購是指被收購雙方高層通過協(xié)商來決定收購的具體安排，如收購方式、收購價格、人事安排、資產(chǎn)處置等。 并購貸款盡職調(diào)查 兩個報告的區(qū)別 59 中國信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)風險評估 ? 制度文件： 《 關(guān)于印發(fā) 股權(quán)并購交易風險評估工作管理暫行辦法 和 2023年度第一批并購交易主評估人及分析員名單的通知 》 工銀投行 [2023]41號。 ? 核心資料：行業(yè)相關(guān)文件、數(shù)據(jù)、報告等 ? 目標公司經(jīng)營與財務(wù)預(yù)測 ? 經(jīng)營預(yù)測，盈利預(yù)測（模擬合并前后財務(wù)數(shù)據(jù)進行預(yù)測） ? 核心資料：財務(wù)顧問報告、經(jīng)營預(yù)測、財務(wù)預(yù)測、敏感性分析 ? 目標公司股權(quán)估值 ? 評估報告資產(chǎn)評估定價；采用評估報告之外的估值方法作獨立印證（可比的上市公司價格、產(chǎn)權(quán)交易所類似交易價格等）；是否有估值過高的風險 ? 核心資料：企業(yè)資產(chǎn)評估報告、股權(quán)估值報告、財務(wù)顧問報告等 并購貸款盡職調(diào)查 63 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購交易的主要風險 ? 戰(zhàn)略風險：產(chǎn)業(yè)相關(guān)度 ? ? 整合風險：組織 /資產(chǎn) /業(yè)務(wù) /人員整合難度 ? ? 經(jīng)營風險：行業(yè)周期性、企業(yè)成長性、經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)性 ? ? 財務(wù)風險：投資收益來源、投資回收期、財務(wù)預(yù)測