【正文】 ? ? 法律與合規(guī)性風(fēng)險：交易過程及手續(xù)合法性、各方主體資格合法性、出售方對目標(biāo)公司所有權(quán)的合法性、并購方資金來源 /貸款擔(dān)保架構(gòu) /對還款現(xiàn)金流控制合法性、未決訴訟、或有負(fù)債、行政處罰、環(huán)保責(zé)任等 并購貸款盡職調(diào)查 64 中國信貸分析師培訓(xùn)班 還款能力分析 相關(guān)因素： ? 并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及并購方的支付能力 ? 并購雙方的分紅策略 ? 并購雙方財務(wù)管理的有效性 具體要求： ? 建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。 國內(nèi)最富有 融資服務(wù) 經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 可以協(xié)助客戶通過運用各種金融工具及其組合，對預(yù)期收入結(jié)構(gòu)以及債務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，防范因國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境及匯率、利率變化帶來的融資 風(fēng)險，合理控制融資成本 ，全面滿足融資需要。第三方購買人將有權(quán)在五年內(nèi)以成本價格購買璐彩特中國生產(chǎn)的 MMA產(chǎn)品。 ?解答潛在購買者關(guān)于產(chǎn)能剝離項目流程的相關(guān)問題，推進項目前期工作的進行。 ?了解潛在購買者參加意愿，收集要約邀請函回執(zhí)和簽署后的保密協(xié)議。商務(wù)部在本次收購涉及的反壟斷審查中提出，鑒于璐彩特中國和三菱麗陽在中國 MMA市場份額較高，合并后導(dǎo)致的市場集中度變化幅度較大，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項收購。在重組并購、銀團貸款安排承銷、結(jié)構(gòu)化融資顧問、企業(yè)上市發(fā)債顧問、政府財務(wù)顧問、資產(chǎn)證券化、間接銀團、資產(chǎn)管理、企業(yè)理財咨詢等投資銀行服務(wù)方面業(yè)績突出 。主評估人應(yīng)具有 3年（含）以上并購從業(yè)經(jīng)驗（包括負(fù)責(zé)分行投行業(yè)務(wù) 3年且具有 2年項目運作經(jīng)驗），任職資格由總行投資銀行部統(tǒng)一認(rèn)證，采取名單制管理。 ? 應(yīng)取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。適用范圍：員工激勵機制、對外投資擔(dān)保、重大資產(chǎn)購買、增資擴股、股權(quán)出售、董事會席位變化等等。 盡職調(diào)查并不能完全發(fā)現(xiàn)問題：古井貢并購失敗的教訓(xùn) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 43 中國信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購 商 業(yè)銀行貸款 股份交易 收購前 新公司 (SPV) 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 股息收入用作償還貸款利息（亦可公司間貸款取得現(xiàn)金流） 控股公司 收購后 控股公司 商業(yè)銀行貸款 收購公司的股本 目標(biāo)公司賣方 新公司 (SPV) 收購公司的股本 100% 100% *貸款擔(dān)保（國家法律） 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 44 中國信貸分析師培訓(xùn)班 資產(chǎn)并購 商 業(yè)銀行貸款 資產(chǎn)交易 收購前 控股公司 新公司 (SPV) 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 經(jīng)營公司 (主要營運公司 ) 子公司 1 子公司 2 新經(jīng)營公司現(xiàn)金直接償還債務(wù) 收購后 控股公司 商 業(yè)銀行貸款 收購方的股本 收購方的股本 100% 100% 貸 款 擔(dān) 保 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 45 中國信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購和資產(chǎn)并購比較 ?耗時較少 ?耗時相對較多 ?時間考慮 ?一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠 ?5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會獲得所得稅優(yōu)惠 ?稅收上的考慮 ?如屬國有企業(yè)，需經(jīng)過工會或職工代表大會通過確認(rèn) ?無需經(jīng)過工會或職工代表大會通過確認(rèn) ?批準(zhǔn)程序 ?屬 《 公司法 》 調(diào)整范疇，投資行為 ?屬 《 合同法 》 調(diào)整范疇，購買貿(mào)易行為 ?法律適用 ?目標(biāo)企業(yè)的股東或其授權(quán)代表 ?一般是目標(biāo)企業(yè)；購買全部資產(chǎn)時，為目標(biāo)企業(yè)股東或其授權(quán)代表 ?簽訂合同的主體 ?一般需要繼續(xù)承擔(dān) ?無需承擔(dān) ?原有債務(wù)、應(yīng)付稅金、或有負(fù)債等 權(quán)益收購 資產(chǎn)收購 ? 一些并購出于對目標(biāo)企業(yè)“隱性”債務(wù)的擔(dān)憂和稅收考慮，往往傾向選擇資產(chǎn)購買方式進行并購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 46 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 4：控制型并購和非控制型并購 ? 并購可以依據(jù)是否發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移劃分為控制型并購和非控制型并購 ? 控制權(quán)并購談判難度大 ， 周期長 ? 控制權(quán)并購能控制目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流 ， 有利于償還債務(wù) ? 案例：香江控股 —— 股權(quán)收購與 MBO的有機結(jié)合 ? 第一步：山東臨工集團將山東臨工 %股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給南方香江集團公司（ 2023年 12月 27日公告） – 2023年 12月 25日，山東臨工控股股東山東工程機械集團有限公司 (以下簡稱 ″ 山工集團 ″) 和深圳市南方香江實業(yè)有限公司 (以下簡稱 ″ 南方香江 ″) 日簽署了 《 國有股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ,山工集團擬將持有的本公司國有股 6595萬股 (占總股本的 %)中的 5095萬股 (占總股本的 %)轉(zhuǎn)讓給南方香江 ,每股轉(zhuǎn)讓價格 ,轉(zhuǎn)讓總價款為 23000萬元人民幣。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。 ? 第十八條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 ?并購融資主要包括股權(quán)類融資和債權(quán)類融資兩大類 ? 債權(quán)類融資包括：銀行貸款（并購貸款）、信托貸款、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)債等 ? 股權(quán)類融資包括：發(fā)行股票、認(rèn)股權(quán)證、引入并購基金、直投基金（如工銀國際）、保險、信托等機構(gòu)的資金等。 10 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)成長方式的轉(zhuǎn)變 ? 企業(yè)如何成長，這個問題是眾多管理層最常問的問題 – 內(nèi)延式增長是以前的傳統(tǒng)方式 – 需要逐漸增加以并購為代表的外延式增長 優(yōu)點 缺點 通過并購 實現(xiàn)外延式增長 內(nèi)延式 增長 ? 立刻擴大規(guī)模，可實現(xiàn)跳躍式增長 ? 尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行 ? 獲取互補性產(chǎn)品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量，知識產(chǎn)權(quán)及人才 ? 在快速整合的行業(yè)（如消費品行業(yè)），通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌 ? 改變經(jīng)營管理方式和管理技術(shù) ? 賣方可在競標(biāo)過程中引入競爭，以達到價值最大化 ? 整合風(fēng)險 – 企業(yè)文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價格過高的風(fēng)險 ? 尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并購有一定風(fēng)險，完善的盡職調(diào)查、財務(wù)分析和整合計劃能有效的降低風(fēng)險，確保達到預(yù)期目標(biāo) ? 對資本要求高，收購方可能要借助外來資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押 )才能完成交易 ? 無整合風(fēng)險或企業(yè)文化的問題 ? 自主地選擇增長所需的合適的新技術(shù)，運營模式及業(yè)務(wù)流程等 ? 對內(nèi)的震蕩及改變很小 ? 對進度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時獲得“多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位”或“規(guī)模和主導(dǎo)地位” ? 可能會錯失在短時間內(nèi)大規(guī)模拓展的機會 ? 根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長”可能成本較高 11 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購相關(guān)服務(wù)機構(gòu) 并購主要服務(wù)機構(gòu) 財務(wù)顧問 融資顧問 融資銀行 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 評估機構(gòu) 12 中國信貸分析師培訓(xùn)班 20232023年各并購市場發(fā)展趨勢 050010001500202325002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購并購合計單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 13 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第四章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 14 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購、新建與杠桿的投資效果 對于周期性行業(yè)，企業(yè)價值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財務(wù)杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產(chǎn)能緊張時新建項目 ? 在整個周期中均勻地通過新建項目擴大產(chǎn)能 ? 在周期低谷，產(chǎn)能富裕時新建項目 ? 在周期低谷時通過收購來增加產(chǎn)能 ? 利用財務(wù)杠桿負(fù)債收購 ? 在合適的時機通過財務(wù)杠桿來買賣工廠 ? 某行業(yè)舉例 投資回報率 百分比 Source: McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購顧問費？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費或者投資收益？ 15 中國信貸分析師培訓(xùn)班 如何募集收購所需資金？ – 資金來源有三大類：企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資 現(xiàn)金 股本 債務(wù) ?企業(yè)運營內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ?增發(fā)股票 ?并購基金 ?聯(lián)合收購 ? 債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉(zhuǎn)換債權(quán) ? 貸款，包括過橋貸款，并購貸款 融資 渠道 ?最便宜和最快捷的融資 方式 ?往往金額有限 ?需留給企業(yè)一些必備的流動資金 利弊 分析 ? 無現(xiàn)金上的財務(wù)成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購基金要求股本回報率高（＞ 25%） ? 增發(fā)股價也許會打折扣 ? 可用來平衡資本結(jié)構(gòu) ? 利率低時的最佳選擇 ? 可用來避免攤薄 ? 有現(xiàn)金財務(wù)成本 ? 負(fù)債率高時不宜考慮 未來的營運現(xiàn)金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50% 16 中國信貸分析師培訓(xùn)班 銀行參與并購的一般角色 ? 某央企收購美國公司 ? 花旗銀行擔(dān)當(dāng)并購顧問 ? 匯豐銀行擔(dān)當(dāng)融資顧問 ? 開行和工行擔(dān)當(dāng)銀團牽頭行 ? 其他銀行參加銀團 ? 中海油收購加納油田項目 ? 高盛 并購顧問 ? 工行 標(biāo)準(zhǔn)銀行擔(dān)當(dāng)并購顧問 ? 工行融資安排 ? 米塔爾 阿塞露合并案 性質(zhì) 利益方 投資銀行 商業(yè)銀行 投資 /商業(yè)銀行 預(yù)計顧問費 米塔爾 高盛 瑞士信貸、法國興業(yè) 花旗、匯豐 阿賽洛 摩根士丹利、美林 桑坦德 巴黎國民、德意志、瑞士聯(lián)合 盧森堡政府 摩根大通 寶鋼（建議） 利益相關(guān)方的財務(wù)顧問團 17 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購業(yè)務(wù)銀行可擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧? ? 并購顧問 – 并購方財務(wù)顧問、出售方財務(wù)顧問 ? 并購方顧問： ? 松下電工 提案式服務(wù)，利用工行的客戶信息優(yōu)勢和客戶關(guān)系；尋找目標(biāo)，協(xié)調(diào)收購 ? 內(nèi)蒙化肥廠收購 利用行內(nèi)某些客戶關(guān)系；協(xié)調(diào)達成并購交易 ? 晉城集團收購石家莊化肥廠 利用工行的政府關(guān)系：協(xié)調(diào)達成并購交易 ? ST科苑 建行利用債權(quán)人角色和理財資金投資；顧問收益和投資收益 ? 出售方顧問 ? 上海璐彩特項目 利用工行的社會信用；組織招標(biāo)工作和參與商務(wù)部溝通 ? 并購融資安排 并購融資顧問 – 昆明星耀項目：信托融資；重組與融資安排 – 東凌收購廣州冷機：上市公司并購中各種融資需求；財務(wù)顧問總協(xié)調(diào)人、要約收購融資安排 ? 非并購貸款的并購融資 – 廣東企業(yè)收購云南有色企業(yè)：信托 +理財；融資安排 – 山西煤炭行業(yè)整合 利用產(chǎn)業(yè)基金、信托和并購貸款； ? 并購貸款拉動的并購顧問收入 – 洪客隆并購：利用資產(chǎn)并購貸款 – 華天酒店并購：利用股權(quán)并購貸款 18 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)收購全過程（買方顧問） 并購顧問業(yè)務(wù)是我處重點推動發(fā)展的業(yè)務(wù)，可以分為買方顧問、賣方顧問等，運作模式和營銷部門與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)有所區(qū)別。 ? 2023年外資并購市場宣布的交易 970筆、金額 ，其中： ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、生活必需品（ %）、地產(chǎn)（ %）和醫(yī)療（ %），占總交易額的 %。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為巴西（ %）、香港（ %）、加拿大（ %）、阿根廷（ %）、澳大利亞（ %），合計占 %； ? 中國企業(yè)正在尋求海外拓展，以實現(xiàn)多樣化經(jīng)營。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比 %。 4 中國信貸分析師培訓(xùn)班 202 2023年中國并購市場 202 2023年涉及中國企業(yè)宣布的并購交易 單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3261筆，總額 $。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公司的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）的公司承擔(dān)；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。 ? 規(guī)模特點：