【正文】 培訓(xùn)班 并購業(yè)務(wù)銀行可擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧? ? 并購顧問 – 并購方財(cái)務(wù)顧問、出售方財(cái)務(wù)顧問 ? 并購方顧問： ? 松下電工 提案式服務(wù)，利用工行的客戶信息優(yōu)勢和客戶關(guān)系；尋找目標(biāo)，協(xié)調(diào)收購 ? 內(nèi)蒙化肥廠收購 利用行內(nèi)某些客戶關(guān)系；協(xié)調(diào)達(dá)成并購交易 ? 晉城集團(tuán)收購石家莊化肥廠 利用工行的政府關(guān)系：協(xié)調(diào)達(dá)成并購交易 ? ST科苑 建行利用債權(quán)人角色和理財(cái)資金投資；顧問收益和投資收益 ? 出售方顧問 ? 上海璐彩特項(xiàng)目 利用工行的社會(huì)信用；組織招標(biāo)工作和參與商務(wù)部溝通 ? 并購融資安排 并購融資顧問 – 昆明星耀項(xiàng)目：信托融資；重組與融資安排 – 東凌收購廣州冷機(jī)：上市公司并購中各種融資需求；財(cái)務(wù)顧問總協(xié)調(diào)人、要約收購融資安排 ? 非并購貸款的并購融資 – 廣東企業(yè)收購云南有色企業(yè)：信托 +理財(cái)；融資安排 – 山西煤炭行業(yè)整合 利用產(chǎn)業(yè)基金、信托和并購貸款； ? 并購貸款拉動(dòng)的并購顧問收入 – 洪客隆并購：利用資產(chǎn)并購貸款 – 華天酒店并購：利用股權(quán)并購貸款 18 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)收購全過程（買方顧問） 并購顧問業(yè)務(wù)是我處重點(diǎn)推動(dòng)發(fā)展的業(yè)務(wù)，可以分為買方顧問、賣方顧問等，運(yùn)作模式和營銷部門與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)有所區(qū)別。 ?分析收購動(dòng)因，確定收購策略 ?組建有效的收購團(tuán)隊(duì) ?制定收購準(zhǔn)則 ?規(guī)范搜索過程，選擇搜索標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司 ?初步盡職調(diào)查 ?商務(wù)談判 ?企業(yè)估價(jià) ?決定并簽署收購意向協(xié)議 ?詳細(xì)盡職調(diào)查 ?簽署收購協(xié)議，交割 19 中國信貸分析師培訓(xùn)班 銀行可提供的服務(wù)（買方顧問） 協(xié)助制定收購條件和標(biāo)準(zhǔn) 設(shè)計(jì)并購策略 洽詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 初步確定目標(biāo)企業(yè) 確定目標(biāo)企業(yè) 協(xié)助篩選會(huì)計(jì)師、律師等 協(xié)助設(shè)計(jì)談判策略 協(xié)助完成交易所需文件 協(xié)助完成股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正式審批 簽約 協(xié)助履行其它合約義務(wù) 協(xié)助接管目標(biāo)企業(yè) 搜索與篩選目標(biāo)企業(yè) 設(shè)計(jì)并購方式和交易結(jié)構(gòu) 確定合適的價(jià)值區(qū)間 分析評(píng)估目標(biāo)企業(yè) 收購可行性分析 協(xié)助對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合 并購融資 20 中國信貸分析師培訓(xùn)班 化工企業(yè)并購顧問項(xiàng)目（內(nèi)蒙古分行） ? 客戶需求： 自然人劉某擬收購內(nèi)蒙古一化工企業(yè)，對(duì)被收購方缺乏深入了解，特別是對(duì)企業(yè)債權(quán)債務(wù)糾紛情況不清楚，同時(shí)不了解當(dāng)?shù)厥袌龉┬枨闆r。 ? 主要問題： 目標(biāo)企業(yè)在轉(zhuǎn)制過程中，因清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系與多家客戶發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛并引起訴訟。 ? 我行優(yōu)勢： 目標(biāo)企業(yè)為我行多年的信貸單位，至并購時(shí)仍有信貸關(guān)系（并購后貸款已經(jīng)還清），并對(duì)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)定抵押。 ? 我行了解到目標(biāo)公司其他問題： 銀行貸款出現(xiàn)不良；環(huán)保未達(dá)標(biāo)，生產(chǎn)經(jīng)營困難 ? 主要顧問工作： 認(rèn)真分析客戶財(cái)務(wù)情況；管理層訪談，了解被受購方的經(jīng)營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎(chǔ)檔案，分析整合風(fēng)險(xiǎn)以及法律與合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)；參閱行業(yè)研究報(bào)告并進(jìn)行市場調(diào)查；提交 《 顧問報(bào)告 》 。 ? 項(xiàng)目結(jié)果： 客戶消除疑慮，迅速完成了并購；我行實(shí)現(xiàn)顧問收入 400余萬元。 21 中國信貸分析師培訓(xùn)班 協(xié)助出售企業(yè)（賣方顧問） ? 分析不出售產(chǎn)生的后果和出售的動(dòng)機(jī) ? 組建顧問團(tuán)隊(duì) ? 確定可能的選擇方案 ? 對(duì)不同方案的財(cái)務(wù)評(píng)估 企業(yè)估價(jià) ? 為出售企業(yè)做準(zhǔn)備 ? 準(zhǔn)備招標(biāo)備忘錄 ? 商務(wù)談判 ? 簽署協(xié)議 22 中國信貸分析師培訓(xùn)班 入侵壁壘 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 專賣產(chǎn)品的差別 商標(biāo)專有性 轉(zhuǎn)換成本 資本需求 分銷渠道 絕對(duì)成本優(yōu)勢 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產(chǎn)品設(shè)計(jì)的專有 政府政策 預(yù)期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產(chǎn)業(yè)中供方和企業(yè)的轉(zhuǎn)換成本 替代品投入的現(xiàn)狀 供方的集中程度 批量大小對(duì)供方的重要性 與產(chǎn)業(yè)總購買量相關(guān)的成本 投入對(duì)成本和特色的影響 產(chǎn)業(yè)中企業(yè)前向整合相對(duì)于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對(duì)價(jià)格表現(xiàn) 轉(zhuǎn)換成本 客戶對(duì)替代品的使用傾向 供方的侃價(jià)能力 新進(jìn)入者的威脅 替代品 的威脅 競爭的決定因素 產(chǎn)業(yè)增長 固定成本 /附加價(jià)值 周期性生產(chǎn)過剩 產(chǎn)品差異 商標(biāo)專有 轉(zhuǎn)換成本 集中與平衡 信息的復(fù)雜性 競爭者的多樣性 公司的風(fēng)險(xiǎn) 退出壁壘 侃價(jià)杠桿 買方的集中程度相對(duì) 企業(yè)的集中程度 買方數(shù)量 買方轉(zhuǎn)換成本相對(duì)企 業(yè)轉(zhuǎn)換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機(jī)的能力 價(jià)格敏感性 價(jià)格 /購買總量 產(chǎn)品差異 品牌專有 質(zhì)量 /性能的影響 買方的利潤 決策者的激勵(lì) 決定買方力量的因素 買方的侃價(jià)能力 分析企業(yè)：運(yùn)用五力模型 23 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購顧問團(tuán)隊(duì)的職責(zé) 職責(zé)： ? 市場分析 ? 價(jià)格預(yù)測 ? 競爭成本及地位 ? 技術(shù)盡職調(diào)查 ? SWOT分析 ? 評(píng)估工廠產(chǎn)能 ? 經(jīng)營歷史 ? 歷史及預(yù)測維護(hù)成本 ? 審查供應(yīng)及銷售協(xié)議 ? 審查質(zhì)量保證計(jì)劃 ? 審核技術(shù)平臺(tái) (采礦及資源業(yè)交易有時(shí)會(huì)需要 ) 技術(shù) /戰(zhàn)略顧問 職責(zé)： ? 項(xiàng)目整體協(xié)調(diào) ? 與業(yè)主日常聯(lián)絡(luò) ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調(diào)查 ? 資料準(zhǔn)備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實(shí)施 總協(xié)調(diào)人 職責(zé)： ? 法律盡職調(diào)查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協(xié)議 ? 所有權(quán)文件 ? 章程 ? 董事會(huì)會(huì)議記錄 ? 環(huán)境報(bào)告 ? 產(chǎn)品責(zé)任訴訟 ? 勞動(dòng)協(xié)議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購銷協(xié)議和監(jiān)管審批) 法律顧問 職責(zé)： ? 會(huì)計(jì)審核 ? 稅務(wù)咨詢 ? 盡職調(diào)查，包括： ? 審計(jì)師報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 會(huì)計(jì)政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務(wù)損失結(jié)轉(zhuǎn) ? 稅收抵免 ? 預(yù)扣稅 會(huì)計(jì)師及稅務(wù)顧問 立即聘任經(jīng)驗(yàn)豐富的法律、會(huì)計(jì)和技術(shù)顧問對(duì)于程序的及時(shí)進(jìn)行至關(guān)重要 客戶 24 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查要點(diǎn) ?第一階段 —— 收購對(duì)象的初步調(diào)查 ? 企業(yè)性質(zhì)和歷史狀況 ? 出售目的和相關(guān)信息 ? 基本財(cái)務(wù)狀況 ? 目標(biāo)企業(yè)管理人員的主要信息 ? 其它相關(guān)背景分析 如未來計(jì)劃、主要訴訟、信用等級(jí)等 ?第二階段 —— 詳細(xì)盡職調(diào)查 （ 1）戰(zhàn)略盡職調(diào)查 （ 2）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 ? 審核目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 財(cái)務(wù)狀況分析： 資本結(jié)構(gòu)分析、盈利和獲利能力分析、變現(xiàn)能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預(yù)測 25 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查要點(diǎn) （ 3）法律盡職調(diào)查 ? 企業(yè)章程 ? 目標(biāo)企業(yè)主要財(cái)產(chǎn)清冊 ? 審查與目標(biāo)企業(yè)有牽涉的重大債務(wù)及對(duì)外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運(yùn)營盡職調(diào)查 ? 文化 /士氣 ? 管理團(tuán)隊(duì) ? 生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 26 中國信貸分析師培訓(xùn)班 進(jìn)一步談判及確定最終交易價(jià)格要點(diǎn) 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業(yè)通用估算（如每桶當(dāng)量儲(chǔ)量價(jià)格等） 根據(jù)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)預(yù)測進(jìn)行初步估值 與賣方談判、進(jìn)一步 深入調(diào)查 根據(jù)競標(biāo)情況 確定最終定價(jià) 定性化分析 市場分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價(jià)格范圍 進(jìn)一步細(xì)化 估值范圍 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 ? 加權(quán)平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競標(biāo)激烈程度 ? 對(duì)收購價(jià)的普遍預(yù)期 ? 要對(duì)公司的價(jià)值作出精確的評(píng)估，需多方面細(xì)致的工作，包括公司管理層對(duì)未來市場情況、經(jīng)營情況及各種潛在風(fēng)險(xiǎn)等的判斷 估值過程和估值方法概覽 27 中國信貸分析師培訓(xùn)班 主要估值方法 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 ? 對(duì)未來現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測 ? 選擇反映現(xiàn)金流所隱含系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率 ? 運(yùn)用得當(dāng)，是最全面的評(píng)估方法 ? 依賴于對(duì)部分關(guān)鍵性參數(shù)的判斷 ? 主要適用于成長性和資源類業(yè)務(wù)的評(píng)估 市場倍數(shù)法 ?最常用的快速評(píng)估方法 ?對(duì)未來收益或現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測 ?選擇反映風(fēng)險(xiǎn)及增長能力的市場倍數(shù) ?需要市場上有相當(dāng)數(shù)量的同類型公司或業(yè)務(wù) ?主要適用于較長運(yùn)營歷史，具有穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金生產(chǎn)能力的評(píng)估 行業(yè)粗算 ?以某種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)單位（如每桶原油儲(chǔ)量價(jià)格）進(jìn)行評(píng)估 ?評(píng)估結(jié)果應(yīng)與重置價(jià)格相接近，但也會(huì)因資產(chǎn)本身特性而差異很大 ?很少單獨(dú)使用，但常用于相互印證 ?需要一定數(shù)量同性質(zhì)的交易 帳面價(jià)值調(diào)整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業(yè)環(huán)境中，與合理的回報(bào)相關(guān)聯(lián) ?會(huì)由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅務(wù)等產(chǎn)生偏差 ?政府較關(guān)注的指標(biāo) 評(píng)估結(jié)果 一致性 28 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)整合要點(diǎn) ?整合風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 是否擬在將來對(duì)雙方的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行整合及具體內(nèi)容 ? 是否有重大后續(xù)投資 ? 并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價(jià)值增長的動(dòng)力來源 ? 并購后新的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性 ? 并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策 ? 協(xié)同效應(yīng)能否實(shí)現(xiàn) ? 若協(xié)同效應(yīng)未實(shí)現(xiàn)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施或退出策略 ?經(jīng)營及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) ? 還貸資金來源風(fēng)險(xiǎn) ? 生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 29 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資要點(diǎn) ?制定融資方案的目標(biāo) ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實(shí)現(xiàn)目標(biāo) ? 降低收購者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān) 融資成本分析 自身的資本結(jié)構(gòu)分析 資金需要量分析 并購融資風(fēng)險(xiǎn)分析 各種可能的融資方案 30 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資的方式 ?企業(yè)收購過程中，除自有資金外，往往采取多種方式進(jìn)行融資。 ?在并購服務(wù)過程中，融資安排是重要一環(huán)，有時(shí)關(guān)系到收購是否能夠完成。 ?并購融資主要包括股權(quán)類融資和債權(quán)類融資兩大類 ? 債權(quán)類融資包括：銀行貸款（并購貸款）、信托貸款、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)債等 ? 股權(quán)類融資包括：發(fā)行股票、認(rèn)股權(quán)證、引入并購基金、直投基金（如工銀國際）、保險(xiǎn)、信托等機(jī)構(gòu)的資金等。 ?單一的貸款融資方式可能給企業(yè)帶來較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)根據(jù)收購方和目標(biāo)企業(yè)的相對(duì)規(guī)模、行業(yè)前景展望等，搭配使用債權(quán)類和股權(quán)類融資。 31 中國信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行并購融資產(chǎn)品 ? 并購融資安排： – 并購貸款，銀團(tuán)貸款，內(nèi)保外貸，境外分（子）行融資等 – 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金、信托融資、上市、發(fā)債等 并購所需資金 融資資金 自有資金 銀行貸款 債券融資 股權(quán)融資 并購貸款 內(nèi)保外貸 境外直接貸款 私募債券 境外債券 IPO 戰(zhàn)略投資者 夾層融資 32 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 33 中國信貸分析師培訓(xùn)班 “并購貸款”早期實(shí)踐 ? 1996年頒布的 《 貸款通則 》 第二十條第三款規(guī)定 “ 不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國家另有規(guī)定除外 。 ” ? 特批模式 。 ? 2023年以來 ， 商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會(huì)個(gè)案報(bào)批確認(rèn)合規(guī)后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發(fā)放貸款用于其股權(quán)收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權(quán)收購為資產(chǎn)收購 ， 申請(qǐng)銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務(wù) 、 債務(wù)轉(zhuǎn)移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓債務(wù) ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標(biāo)公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請(qǐng)貸款補(bǔ)充流動(dòng)資金缺口； ? 變通 6：并購方申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司名下賬戶 ， 再用于并購 。 ? 《 指引 》 出臺(tái)前 ， 并購貸款市場處于灰色地帶 ， 信息不透明 ， 帶來一些問題： ? 對(duì)于商業(yè)銀行 ， 存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ， 也不利于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 對(duì)于監(jiān)管部門 ， 增加監(jiān)管難度 ? 對(duì)于企業(yè)來講 ， 制度性地抬高了并購融資成本 ， 甚至成為并購活動(dòng)瓶頸 34 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》