【正文】 洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點(diǎn)：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。 ? 區(qū)域特點(diǎn)：亞太地區(qū)（ %）、美洲（ %）和歐洲（ %）為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點(diǎn)：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、新加坡（ %）、荷蘭（ %）等。 ?在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的大背景下，越來越多的中國優(yōu)秀企業(yè)通過重組并購實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)、推動(dòng)行業(yè)整合，通過“走出去”獲取資源、技術(shù)或品牌。近年來，我國重組并購市場(chǎng)規(guī)模一直保持在萬億元左右的規(guī)模。 ?是我行實(shí)施國際化戰(zhàn)略、推進(jìn)綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動(dòng)傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，有利于推進(jìn)“投行引領(lǐng)、商行跟進(jìn)”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競(jìng)爭(zhēng)力。 ?分析收購動(dòng)因，確定收購策略 ?組建有效的收購團(tuán)隊(duì) ?制定收購準(zhǔn)則 ?規(guī)范搜索過程，選擇搜索標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司 ?初步盡職調(diào)查 ?商務(wù)談判 ?企業(yè)估價(jià) ?決定并簽署收購意向協(xié)議 ?詳細(xì)盡職調(diào)查 ?簽署收購協(xié)議，交割 19 中國信貸分析師培訓(xùn)班 銀行可提供的服務(wù)（買方顧問） 協(xié)助制定收購條件和標(biāo)準(zhǔn) 設(shè)計(jì)并購策略 洽詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 初步確定目標(biāo)企業(yè) 確定目標(biāo)企業(yè) 協(xié)助篩選會(huì)計(jì)師、律師等 協(xié)助設(shè)計(jì)談判策略 協(xié)助完成交易所需文件 協(xié)助完成股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正式審批 簽約 協(xié)助履行其它合約義務(wù) 協(xié)助接管目標(biāo)企業(yè) 搜索與篩選目標(biāo)企業(yè) 設(shè)計(jì)并購方式和交易結(jié)構(gòu) 確定合適的價(jià)值區(qū)間 分析評(píng)估目標(biāo)企業(yè) 收購可行性分析 協(xié)助對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合 并購融資 20 中國信貸分析師培訓(xùn)班 化工企業(yè)并購顧問項(xiàng)目（內(nèi)蒙古分行） ? 客戶需求： 自然人劉某擬收購內(nèi)蒙古一化工企業(yè)，對(duì)被收購方缺乏深入了解，特別是對(duì)企業(yè)債權(quán)債務(wù)糾紛情況不清楚，同時(shí)不了解當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)供需情況。 ? 我行優(yōu)勢(shì)： 目標(biāo)企業(yè)為我行多年的信貸單位，至并購時(shí)仍有信貸關(guān)系（并購后貸款已經(jīng)還清），并對(duì)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)定抵押。 ? 項(xiàng)目結(jié)果： 客戶消除疑慮，迅速完成了并購；我行實(shí)現(xiàn)顧問收入 400余萬元。 ?在并購服務(wù)過程中，融資安排是重要一環(huán)，有時(shí)關(guān)系到收購是否能夠完成。 ?單一的貸款融資方式可能給企業(yè)帶來較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)根據(jù)收購方和目標(biāo)企業(yè)的相對(duì)規(guī)模、行業(yè)前景展望等，搭配使用債權(quán)類和股權(quán)類融資。 ” ? 特批模式 。 ? 《 指引 》 出臺(tái)前 ， 并購貸款市場(chǎng)處于灰色地帶 ， 信息不透明 ， 帶來一些問題： ? 對(duì)于商業(yè)銀行 ， 存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ， 也不利于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 對(duì)于監(jiān)管部門 ， 增加監(jiān)管難度 ? 對(duì)于企業(yè)來講 ， 制度性地抬高了并購融資成本 ， 甚至成為并購活動(dòng)瓶頸 34 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 要點(diǎn) 條目 通知 開辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機(jī)構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強(qiáng)度 規(guī)范、公平競(jìng)爭(zhēng)；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 總綱 并購交易風(fēng)險(xiǎn)分析 貸款風(fēng)險(xiǎn)分析 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上評(píng)估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。 ? 第十九條 并購貸款期限一般不超過 5年。 ? 原則上，商業(yè)銀行對(duì)并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。 36 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 ? 一般概念 ? 兼并與收購（ MA）。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。 《 指引 》 規(guī)定： ? 第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制 已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè) 的交易行為。 ? 并購類型 ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、受讓現(xiàn)有股權(quán) +承接債務(wù)收購、 認(rèn)購新增股權(quán) +承接債務(wù)收購、收購資產(chǎn) +承接債務(wù) ? 直接收購和間接收購 指引中定義的“并購” 37 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。 ? 直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 39 中國信貸分析師培訓(xùn)班 直接收購：有追索權(quán) 間接收購：無 /有追索權(quán) 并購方 目標(biāo)企業(yè) 并購方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購 擔(dān)保 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 40 中國信貸分析師培訓(xùn)班 對(duì)收購 方 擁有追索權(quán) 對(duì)收購 方 不擁有追索權(quán) ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)差的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較少的收購方企業(yè) ? 結(jié)構(gòu)較簡(jiǎn)單 ? 融資成本較低 ? 實(shí)施時(shí)間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務(wù)負(fù)擔(dān)較重 ? 有可能不能達(dá)到最優(yōu)化資本 回報(bào)率 ? 收購 方 須承擔(dān)并購目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)問題 ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)好的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較多的收購方企業(yè)或者不愿意承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)企業(yè)未來收購方企業(yè)帶來的負(fù)面影響 ? 資本結(jié)構(gòu)能達(dá)到最優(yōu)化、 最高回報(bào) ? 充分利用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風(fēng)險(xiǎn)下限 ? 由于保護(hù)投資的業(yè)績(jī)要求而導(dǎo)致嚴(yán)格的監(jiān)控 ? 結(jié)構(gòu)較清晰 ? 結(jié)構(gòu)較復(fù)雜 ? 融資成本較高 ? 實(shí)施時(shí)間較長(zhǎng) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 41 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標(biāo)企業(yè)一定比例的股權(quán) ? 新設(shè)合并和吸收合并：目標(biāo)企業(yè)主體消失 ? 對(duì)銀行來講，合并使目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 42 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 3：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購 1. 資產(chǎn)并購： 并購目標(biāo)公司所有或個(gè)別資產(chǎn) / 業(yè)務(wù) 2. 股權(quán)并購： 并購目標(biāo)公司股權(quán) (包括有形及無形資產(chǎn) 、 牌照及債務(wù)等 ) 3. 資產(chǎn)并購與股權(quán)并購比較： 1. 股權(quán)并購稅費(fèi)較小 ， 資產(chǎn)并購稅費(fèi)較大 2. 股權(quán)并購或有負(fù)債和潛在法律問題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負(fù)債和潛在法律問題 。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 ,南方香江持有 5095萬股 ,占本公司總股本的 %,成為第一大股東；山工集團(tuán)持有 1500萬股 ,占本公司總股本的 %,成為第二大股東。 ? 第三步：資產(chǎn)置換，工程機(jī)械業(yè)務(wù)置出，商貿(mào)物流置進(jìn)；（ 2023年 3月） ? 第四步：工程機(jī)械業(yè)務(wù)出售給原山東臨工管理層， MBO完成 ？ （） ? 第五步：沃爾沃收購山東臨工 () 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 47 中國信貸分析師培訓(xùn)班 何謂“實(shí)際控制” 法規(guī)名稱 類型 情形 《 公司法 》 控股股東 實(shí)際控制人 持股比例 50%以上的控股股東 持股不足 50%，但是享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東 《 上市公司收購管理辦法 》 控制人 持股比例 50%以上的控股股東 實(shí)際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過 30%； 通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 ? 實(shí)際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實(shí)現(xiàn)的，對(duì)另外一方的能夠決定公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利。 ? 實(shí)際控制要考慮是否控制目標(biāo)企業(yè)的公司治理關(guān)鍵要素，如：股東會(huì)、董事會(huì)、高管層、表決權(quán)、財(cái)務(wù)、人事、重大投資和經(jīng)營決策等，能夠?qū)嶋H支配目標(biāo)企業(yè)重大商業(yè)行為。 ? 小股東為了保護(hù)自己，往往提出一票否決權(quán)的條款，來保護(hù)自己。 ? 存在一票否決權(quán)的股東結(jié)構(gòu)，即使收購大股東的股權(quán)，控制權(quán)也存在瑕疵。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為熟悉，故此類收購成功率較高 ,失敗風(fēng)險(xiǎn)較小。此類收購成功率較低，失敗的風(fēng)險(xiǎn)較大。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 56 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款調(diào)查報(bào)告的基本結(jié)構(gòu) ? 并購貸款的基本要素 ? ? 并購方和出售方情況簡(jiǎn)介 ? ? 目標(biāo)企業(yè)情況 ? ? 并購交易背景調(diào)查 ? ? 并購交易和融資方案分析（詳析） ? ? 并購估值定價(jià)分析（詳析） ? ? 并購交易的主要風(fēng)險(xiǎn)（詳析） ? 還款能力分析 ? ? 評(píng)估結(jié)論 并購貸款盡職調(diào)查 57 中國信貸分析師培訓(xùn)班 股權(quán)并購交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的基本結(jié)構(gòu) ? 并購交易基本情況 ? ? 并購方和出售方情況簡(jiǎn)介 ? ? 目標(biāo)企業(yè)情況 ? ? 并購交易背景調(diào)查 ? ? 并購交易和融資方案分析（詳析） ? ? 并購估值定價(jià)分析（詳析） ? ? 并購交易的主要風(fēng)險(xiǎn)（詳析） ? ? 調(diào)查結(jié)論 并購貸款盡職調(diào)查 58 中國信貸分析師培訓(xùn)班 ? ? 報(bào)告目的不同 揭示及評(píng)估并購交易可行性和風(fēng)險(xiǎn)狀況，及我行參與并購交易的風(fēng)險(xiǎn)收益匹配度 ? ? 報(bào)告用途不同 用于通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)方式合并或控制目標(biāo)企業(yè)的并購貸款 ? ? 調(diào)查范圍不同 交易各方（包括并購方、出售方、目標(biāo)公司，如果并購方與借款方為非同一主體的還應(yīng)包括借款方）與并購交易有關(guān)的信息資料 ? ? 分析重點(diǎn)不同 不僅關(guān)注財(cái)務(wù)角度，更關(guān)注并購實(shí)施后企業(yè)的價(jià)值增長(zhǎng)，關(guān)注并購戰(zhàn)略與整合計(jì)劃、經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況、法律與合規(guī)性等影響股權(quán)并購交易的主要因素 通俗理解：調(diào)查報(bào)告要詳細(xì)考察還款能力，抵押擔(dān)保情況， RAROC測(cè)算等。實(shí)行名單制管理。 ? 股權(quán)并購交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告由評(píng)估團(tuán)隊(duì)通過搜集并購交易相關(guān)資料和其他調(diào)查分析程序，在全面分析并購戰(zhàn)略與整合計(jì)劃、經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況、法律與合規(guī)性等與股權(quán)并購交易有關(guān)的各項(xiàng)影響因素基礎(chǔ)上，獨(dú)立評(píng)估并購交易可行性和風(fēng)險(xiǎn)狀況以及我行參與并購交易的風(fēng)險(xiǎn)收益匹配度形成。 ? 主評(píng)估人為評(píng)估團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，對(duì)出具的評(píng)估意見負(fù)責(zé)。最新主評(píng)估人名單參見 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評(píng)估人名單的通知 》 （工銀投行 [2023]10號(hào)） 并購貸款盡職調(diào)查 60 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購貸款的基本要素 ? 并購交易基本情況 ? 貸款主體 ? 貸款期限 ? 還款安排 ? 抵押擔(dān)保情況 ? 是否調(diào)整授信 并購貸款盡職調(diào)查 61 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購交易和融資方案分析 ? 并購交易方案分析 ? 交易方案：收購比例、價(jià)格、交易結(jié)構(gòu)（交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖） ? 交易進(jìn)程：簽置協(xié)議、報(bào)備、審批、公告、付款、過戶、工商變更等重要時(shí)間點(diǎn)及內(nèi)容 ? 影響交易完成的因素分析：政策變化、不能獲批、出現(xiàn)競(jìng)購對(duì)手、資金不到位等種種影響交易完成因素 ? 核心資料：并購協(xié)議、與并購實(shí)施相關(guān)的文件 ? 融資方案分析 ? 資本金來源：交易總價(jià)、自籌資金及來源、并購貸款來源、期限及條件 ? 非并購貸款融資來源：自有 /私募、到位情況 ? 融資方案評(píng)價(jià)：是否符合相關(guān)規(guī)定（ 50%，一般不超過 5年），是否可行 ? 核心資料：并購協(xié)議、并購交易可行性報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問意見書、貸款申請(qǐng)等 并購貸款盡職調(diào)查 62 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購估值定價(jià)分析 ? 目標(biāo)公司外部環(huán)境分析 ? 綜合分析行業(yè)概況、法律環(huán)境（環(huán)境保護(hù)、生產(chǎn)安全、反壟斷等）、政策環(huán)境、市場(chǎng)狀況（市場(chǎng)需求、市場(chǎng)